Решение от 6 февраля 2023 г. по делу № А84-4943/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-4943/2022
06 февраля 2023 г.
г. Севастополь




Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3(г. Севастополь) к обществу с ограниченной ответственностью «Базис М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 299038, <...>/5) об оспаривании решений общего собрания, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (г. Севастополь), Михайлов Иван Сергеевич (г. Севастополь)

при участии в судебном заседании представителей:

от истца ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 12.12.2022;

от ответчика - Михайлов И.С. директор, полномочия подтверждены приказом № 1 от 15.03.2022;

третье лицо – Михайлов И.С. лично по паспорту;

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Базис М» (далее – ответчик, ООО «Базис М», Общество) с требованием признать недействительными решения очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Базис М», оформленные протоколом от 27.04.2022.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Михайлов Иван Сергеевич.

27 октября 2022 года истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил признать недействительным решение очередного общего собрания участников ООО «Базис-М» по третьему вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 27.04.2022. Уточнение исковых требований судом принято.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Базис М» зарегистрировано 02.03.2001 Гагаринской государственной администрацией города Севастополя, 06.03.2015 юридическое лицо привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. Участниками общества являются:

Михайлов Иван Сергеевич с долей в размере 30% уставного капитала;

ФИО4 с долей - 40% уставного капитала;

ФИО3 с долей - 30% уставного капитала.

Как следует из материалов дела, 27 апреля 2022 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Базис М», на котором были рассмотрены следующие вопросы:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. Об определении способа удостоверения принятых общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии.

3. Об определении регламента проведения общего собрания участников общества, в части предоставления участникам общества и их законным представителям времени на выступление по каждому вопросу повестки дня общего собрания для его рассмотрения и принятия по нему решения (голосование), а также определения регламента в части принятия решений (голосование), по вопросам повестки дня.

4. Утверждение годового отчета за 2020 год;

5. Утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2020 год, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за период с января-декабря 2020 года.

6. Утверждение годового отчета за 2021 год;

7. Утверждение годового бухгалтерского баланса общества за 2021 год, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за период с января-декабря 2021 года.

8. Распределение чистой прибыли между участниками общества.

9. О плане развития общества на 2020-2022 год.

10 Об аудите предприятия.

11. Вопрос проведения независимой аудиторской проверки ООО «Базис М» по требованию ФИО3, путем привлечения к проведению аудита ООО «Кубань-аудит» (свидетельство о постановке на налоговый учет серия 01 № 000408786). Предложение – провести аудит Общества указанной организацией и возложить оплату аудита на ФИО3 или Общество.

12. Доклад Михайлова И.С. о финансовом состоянии Общества и причинах, по которым Общество с момента перерегистрации в рамках российского правого поля в 2015 году, не ведет хозяйственную деятельность. Предложение ФИО3 – обязать Михайлова И.С. сделать доклад по данному вопросу.

13. Доклад директора Общества Михайлова И.С. о состоянии строительства квартала жилых домов по ул. маячная в г. Севастополе, для строительства которого Обществом в 2003 году были договора аренды земельных участков с кадастровыми номерами № 91:02:001003:4824,№ 91:02:001003:4813; № 91:02:001003:4814, № 91:02:001003:4822.

Предложение – обязать Михайлова И.С. сделать доклад по указанному вопросу и предоставить участникам Общества следующие документы бизнес план строительства Обществом данного квартала жилых домов, финансово-экономические показатели проекта застройки Обществом данных участков, и всех заключенных договоров и приложений к ним, объектов которых, являются сами земельные участки и объекты недвижимости, находящиеся на указанных участках.

14. Доклад директора Общества о доходах и убытках, полученных Обществом по результатам деятельности Обществ под руководством Михайлова И.С. с момента назначения директора на должность директора Общества и по 2020 год включительно, с предоставлением всех соответствующих налоговых и финансовых отчетов. Предложение обязать Михайлова И.С. сделать соответствующий доклад с предоставлением соответствующих документов. Предложение по вопросу - обязать Михайлова И.С. сделать доклад по этому вопросу и предоставить по нему все документы.

15. Вопрос о предоставлении ФИО3 по его требованию, всех договоров и приложений к ним, а также дополнительных договоров, предметом которых является «Корпус № 14 квартала жилых домов по ул. Маячная». Предложение по вопросу Обязать общество предоставить заверенные копии всей документации по этому вопросу участникам.Оплату затрат на изготовление копий возложить на ФИО3

16. Доклад участника Общества ФИО3, с предложением оказания беспроцентной финансовой помощи Обществу, для исполнения на максимально выгодных для Общества условиях, обязательств взятых на себя Обществом , в рамках договоров аренды земельных участков № 91:02:001003:4824, № 91:02:001003:4813;№ 91:02:001003:4814, № 91:02:001003:4822, находящихся в аренде у Общества и предназначенных для строительства Обществом «квартала жилых домов по ул. Маячная».

17. Доклад ФИО3 о недопустимости заключения Михайловым И.С. и ФИО4 от имени ООО «Базис М», любых экономически низко-эффективных договоров (договоров о совместной деятельности, договоров субаренды, генподряда, инвестиционных договоров и др. договоров), предметом которых, является фактическая передача прав застройки земельных участков, находящихся в аренде у Общества, другим лицам и организациям, ввиду низкой финансово-экономической эффективности, и существенного занижения выгоды от реализации прав на застройку участников, наносящих вред Обществу и его участнику ФИО3 Предложение по вопросу – заслушать доклад ФИО3

По результатам рассмотрения указанных вопросов по оспариваемому третьему вопросу было принято следующее решение:

«Установить максимальное время для выступления (доклада) участников из законных представителей по каждому вопросу повестки дня общего собрания для его рассмотрения и принятия по нему решения – не более 3 (трех) минут. Установить регламент принятия решений (голосование) по вопросам повестки дня, предложенных исполнительным органом общества с 1-10 – по каждому вопросу в отдельности и принятие решений (голосование) по вопросам, предложенных ФИО3 и включенных в повестку дня с 11-17 – пакетом. Обязать предоствить ФИО3 письменные пояснения до проведения собрания участников по вопросам, которые выходят за рамки повестки дня данного собрания».

Проголосовали: ЗА - 70%, против - 0%, воздержались - 30%.

В ходе собрания участник ФИО3 на рассмотрении шестого вопрос покинул собрание.

По вопросам с 11 по 17 было принято единое решение «принять к сведению информацию предоставленную ФИО3» и включенную повестку дня в виде вопросов с 11 по 17. Вопрос о предоставлении исполнительным органам общества документов по требованию участников общества разрешить в установленном законом порядке».

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения очередного общего собрания участников Общества от 27.04.2022 года, оформленное протоколом, удостоверенное нотариусом ФИО6, о чем выдано свидетельство 92 АА № 1057488от 27.04.2022, мотивируя исковые требования тем, что было ограничено выступление тремя минутами и голосования по вопросам с 11 по 17 было установлено не по каждому, а пакетом.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, в том числе сособственников, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Между тем, такого рода нарушений при проведении оспариваемого истцом собрания допущено не было. Иного в ходе рассмотрения дела не установлено и истцом достоверных доказательств обратного не представлено.

Истец правомерно ссылается на п. 2 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.2 ГК РФ при наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

Между тем, из содержания повестки дня следует, что «вопросы» повестки дня с 11 по 17 по своей сути не являются вопросами, а носят информационный характер и требования, которые должны быть заявлены участником в ином порядке. Так в случае неисполнения Обществом своей обязанности по предоставлению участнику Общества информации и документы о хозяйственной деятельности Общества, участник имеет прав понудить Общества в судебном порядке представить информацию и документы.

Кроме того, покинув собрание, ФИО3 сам лишил себя права высказаться по поставленным «вопросам».

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 109 Постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Материалы дела свидетельствуют о необоснованности доводов истца о недействительности указанных решений по причинам нарушения порядка их принятия, существенных неблагоприятных последствий нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, истцом не доказано, судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО3, отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.

Судья

ФИО1