Постановление от 10 сентября 2024 г. по делу № А21-6831/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2024 года

Дело №

А21-6831/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

рассмотрев 02.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элани Групп Рус» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А21-6831/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области  от 18.08.2021  по заявлению Федеральной налоговой службы  возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Элани Групп Рус», адрес: 236023, Калининград, Третьяковская ул., д. 17,  ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 28.04.2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 08.09.2022 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО2 (покупателем) договора купли-продажи земельных участков от 07.07.2020, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 6 309 000 руб.

Определением от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.11.2023 и постановление от 20.03.2024, принять новый судебный акт.

По мнению конкурсного управляющего, спорной сделкой должнику был причинен вред; стоимость отчужденных по договору земельных участков по состоянию на дату продажи равнялась приблизительно  8 900 000 руб. (с учетом уточнения – 8 309 000 руб.), что в четыре раза больше суммы 2 000 000 руб., полученной должником после продажи.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, ФИО2 и Обществом заключен договор от 07.07.2020 купли-продажи расположенных в Калининградской области  земельных участков из числа земель населенных пунктов для коттеджного строительства: с кадастровым номером 39:05:061118:87 (общая площадь                      12 000 кв. м) и с кадастровым номером 39:05:061118:1694 (общая площадь                 16 750 кв. м).

В пункте 3 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость участков составляет 2 000 000 руб. и подлежит уплате в день заключения этого договора.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка заключена с целью причинения вреда кредиторам, по заниженной стоимости, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ФИО2, и компания «Бен Арвив Групп» (далее - Компания) указали, что сделка совершена с надлежащим встречным предоставлением, поскольку спорное имущество приобреталось ФИО2 в интересах Компании, которая обязалась в случае продажи земельных участков менее чем за 9 255 555 руб. компенсировать разницу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется предоставление доказательств недобросовестности или заинтересованности контрагента по сделке с должником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в силу как положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и специальных положений Закона о банкротстве.

По материалам дела суды установили, что наряду с предусмотренной договором суммой денежных средств (2 000 000 руб.) должнику было передано право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Сити Инвест» на общую сумму 8 415 560 руб.

Таким образом, заключили суды, цена сделки являлась разумной.

Судами также принято во внимание, что в реестр требований кредиторов Общества включены два мажоритарных кредитора: Компания и госпожа Элани Геула.

Кредиторы, требования которых включены в реестр, не считают, что им был причинен ущерб; сделка была в дальнейшем одобрена участниками должника, до ее совершения, а именно 21.06.2020, от Компании (кредитора) поступило гарантийное письмо, которым кредитор подтвердил, что в безусловном порядке зачтет 9 255 555 руб.

В материалы дела представлен отзыв Элани Геула (т.д. 1, л. 36), которая возражала против удовлетворения требований управляющего, ссылаясь на отсутствие имущественного вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А21-6831/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элани Групп Рус» ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина