Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А82-14977/2022

17/2023-54027(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14977/2022
г. Ярославль
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 марта 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покровской О.В., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Энергоприбор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Межрегиональная клиника" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: акционерное общество "Рыбинский завод приборостроения" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 1 950 471,71 руб.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 06.07.2022, ФИО3, директор, паспорт от ответчика – ФИО4 по доверенности от 30.10.2022; ФИО5, директор; ФИО6, юрист по доверенности от 13.03.2023,

от третьего лица - ФИО7 по доверенности от 28.10.2022

Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Энергоприбор" (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Межрегиональная клиника" (далее – Клиника) о взыскании (с учетом уточнения) 1 950 471, 71 руб., в том числе 1 781 854,57 руб. задолженности по оплате поставленного оборудования, 168 617,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2021 по 01.02.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Представители истца исковые требования в судебном заседании поддержали. Полагают, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку письмом от 05.10.2018 ответчик в одностороннем порядке изменил срок оплаты, связав его с фактом завершения расчетов по поставке установки в ГАУЗ РК РЦ (г. Ухта). Оплата по указанной сделке произведена ГАУЗ РК РЦ 24.06.2021.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнении к отзыву. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Письмо от 05.10.2018 было адресовано АО «Рыбинский завод приборостроения», в связи с чем не может рассматриваться в качестве соглашения об изменении договора в части сроков оплаты. Начало течения срока исковой давности следует исчислять с 01.10.2018. Кроме того, отсутствуют доказательства возникновения на стороне ответчика неосновательного


обогащения. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а Клиника является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору.

Представитель АО «Рыбинский завод приборостроения» (далее – Завод) в судебном заседании поддержал исковые требования истца.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.03.2023 до 14-00 час. 27.03.2023, до 1330 час. 30.03.2023. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика – ФИО6

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

10.10.2016 между клиникой и заводом был заключен двухсторонний Протокол о намерениях, который содержал условие о внесении каждым из подписавших такой протокол определенного вклада в общее дело, связанное с совместной работой над опытными демонстрационными образцами и последующим производством лазерной офтальмологической установки.

01.06.2017 подписан трехсторонний Протокол о намерениях в целях продолжения сотрудничества в части совместной работы над опытными образцами и последующим производством лазерной офтальмологической установки. Стороны выразили намерение изготовить товарный образец лазерной офтальмологической установки для экспозиции и продажи на 18 Всероссийском конгрессе катарактальных и рефракционных хирургов с международным участием «Современные технологии катарактальной и рефракционной хирургии».

Согласно пункту 1.4 Протокола от 01.06.2017 источник питания лазера, гальваносканер с платой управления, микроскоп приобретает ООО «НПП «Энергопребор» и передает АО «РЗП».

Клиника, завод и общество согласовывают доли в прибыли от продажи образца в зависимости от цены продажи и понесенных затрат, в соответствии с расчетно-калькуляционными материалами (пункт 1.9 протокола).

Пунктами 2.7, 3 протокола предусмотрено, что стороны на основании протокола оформляют договор, в котором в дополнение к положениям, изложенным в настоящем протоколе, определяют порядок реализации совместного проекта по производству, продвижению, продаже и поддержке в эксплуатации офтальмологической установки. Настоящий протокол является предварительным договором.

Поскольку срок заключения основного договора в протоколе о намерениях не определен, то в соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 429 ГК РФ договор подлежал заключению в течение года с момента окончания действия предварительного договора. Основной договор сторонами не заключался.

В последствии, сторонами составлен протокол встречи от 18.09.2018, в котором стороны определили, в том числе размер компенсации расходов каждого из участников. Истец вложил в изготовление опытного образца элементов на общую сумму 1, 76 млн. руб.

Согласно пункту 6 протокола встречи клиника в срок до 30.09.2018 обязуется выкупить вклад общества в опытной установке ОЛИМП 2017 за сумму произведенных обществом фактических расходов + 10 % годовых за период пользования деньгами.

В рамках исполнения протокола о намерениях от 01.06.2017 истец приобрел и передал заводу комплект оборудования – источник питания, гальвоносканер с платой управления и микроскоп на общую сумму 1 484 878, 81 руб., что подтверждается актом приема – перtдачи, накладными на отпуск материалов на сторону, а также отчетом об использовании комплектующих изделий от 17.09.2018.

Впоследствии, по акту № 2 и сохранной расписке № 2 завод передал ответчику созданную установку Олимп-200/2013 для получения регистрационного удостоверения серийного медицинского изделия в Роздравнадзоре.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество ссылается на фактически сложившиеся договорные отношения между сторонами на основании протокола о намерениях от


01.06.2017, а также на письмо ответчика от 05.10.2018, в силу которых ответчик принял на себя обязательство выплатить истцу стоимость поставленного обществом оборудования.

Письмом от 05.10.2018, адресованным заводу, клиника сообщила об отзыве подписи директора клиники на протоколе встречи от 18.09.2018. Сообщила о готовности выкупа оборудования, приобретенного обществом для изготовления опытного образца установки, на предложенных ранее условиях после получения оплаты по сделке с Ухтой.

Письмом от 24.06.2021 ГАУЗ РК РЦ микрохирургии глаза (г. Ухта) сообщило, что расчеты по оплате лазерной установки «Олимп» завершены 31.05.2021.

Таким образом, с учетом позиции ответчика относительно сроков оплаты оборудования, изложенных в письме от 05.10.2018, истец полагает, что срок оплаты наступил 01.06.2021.

Поскольку к указанному сроку ответчик не исполнил свои обязательства по выкупу вклада истца, последний обратился с настоящим иском в суд. Истец просит взыскать 1 781 854, 57 руб. долга, а также 168 617, 14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2021 по 01.02.2023 (с учетом Постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 № 497).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о намерениях однозначно не порождает каких-либо прав и обязанностей для его сторон, кроме обязанности заключить основной договор на согласованных в предварительном договоре условиях.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В силу пункта 4 статьи 429 Кодекса в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 названной статьи).

Проанализировав протокол о намерениях от 01.06.2017, суд пришел к выводу о том, что оснований считать данный протокол предварительным договором не имеется, поскольку предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. Как следует из текста протокола, в ходе встречи было определено намерение сторон в дальнейшем заключить договор по производству, продвижению, продаже и поддержке в эксплуатации офтальмологической установки, однако договор сторонами не был заключен. Обязательство, об исполнении которого просит истец, не возникло.

Протокол встречи от 18.09.2018 также не отвечает указанным требованиям.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленным в материалы дела документам оборудование, приобретенное истцом, было передано им заводу, а не клинике. Таким образом, в отсутствии договорных


правоотношений между сторонами, последующая передача заводом оборудования клинике в составе опытного образца установки лазерной коррекции не порождает неосновательного обогащения на стороне клинике перед обществом. В данном случае требование о взыскании стоимости оборудования должно быть адресовано заводу.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В протоколе встречи от 18.09.2018 ответчик выразил намерение выкупить вклад истца в опытной установке Олимп в срок до 30.09.2018. Таким образом, началом течения трехлетнего срока исковой давности является 01.10.2018. Исковое заявление же истцом подано 12.09.2022, то есть с пропуском установленного законом трехлетнего срока, о чем заявлено ответчиком и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с 24.06.2021, когда истец узнал о завершении расчетов по поставке установки Олимп-2000 в ГАУЗ РК РЦ (письмо от 24.06.2021), судом отклоняются.

Письмо от 05.10.2018 не подтверждает изменение сторонами условий ранее согласованного срока выкупа вклада истца. Данное письмо было адресовано ответчиком заводу, а не истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.04.2022 5:34:00

Кому выдана Страканова Екатерина Дмитриевна