Постановление от 23 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

24 февраля 2026 года Дело № А56-127811/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Салтыковой С.С.,

ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка» ФИО2 (доверенность от 18.02.2025);

рассмотрев 11.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А56-127811/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н - 5Н,

оф. 529, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Карьер «Новая Середка», адрес: 188273, Ленинградская обл.,

<...> зд. 40, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), 8 500 000 руб. компенсации в связи с уменьшением доли в уставном капитале.

Решением суда первой инстанции от 02.04.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 02.04.2025 и постановление от 26.09.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске Обществом срока исковой давности, считает, что он должен исчисляться с 04.03.2022, когда конкурсный управляющий Общества узнал о существовании договора от 10.03.2017 о передаче нематериального актива, кроме того, полагает, что течение срока исковой давности было приостановлено в период рассмотрения обособленного спора о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества (с 07.05.2020 по 08.10.2024); процессуальное поведение ответчика в рамках указанного спора свидетельствует о признании задолженности; срок исковой давности формально пропущен исключительно по вине участников данного спора, в том числе ответчика, которые скрывали факт существования указанного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компания (сторона 1) и Общество (сторона 2) заключили 10.03.2017 договор передачи нематериального актива, в соответствии с которым Общество обязалось совершить действия, направленные на переоформление на Компанию лицензии от 10.09.2015 № Лод 47217 Тр на пользование недрами, выданной Обществу Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области на срок по 30.09.2045, а Компания гарантировала, что доля Общества в уставном капитале Компании не будет менее 60 %.

В пункте 1.3 договора стороны пришли к соглашению, что доля Общества в уставном капитале Компании может быть уменьшена по решению общего собрания участников Компании при условии выплаты в пользу Общества до момента уменьшения его доли в уставном капитале Компании компенсации в размере 8 500 000 руб. Данное условие признано сторонами существенным условием договора.

Согласно пункту 2.1 договора в случае принятия решения общим собранием участников Компании, в результате которого доля Общества в уставном капитале Компании будет составлять менее 60%, Компания обязуется выплатить Обществу компенсацию в размере 8 500 000 руб. в течение 2-х календарных дней с даты принятия соответствующего решения.

Уставный капитал Компании составлял при ее регистрации 02.03.2017 20 000 руб. и был разделен следующим образом: доля в размере 60% уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб. принадлежала Обществу, 40% уставного капитала номинальной стоимостью 8000 руб. – ФИО3, которая также занимала должность единоличного органа управления должника.

На внеочередном общем собрании участников Компании 21.09.2018, в котором принимал участие ликвидатор Общества ФИО4, приняты решения о принятии в состав участников Компании ФИО5 на основании ее заявления и об увеличении уставного капитала Общества до 3 000 000 руб. за счет вклада

ФИО5 в размере 2 980 000 руб.

02.09.2018 нотариусом выдано свидетельство 78 АБ 5494139 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших на при принятии данного решения.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 15.10.2018; доли участия в Компании распределились следующим образом: доля участия в размере 2980/3000 номинальной стоимостью 2 980 000 руб. зарегистрирована за ФИО6, доля в размере 8/3000 номинальной стоимостью 8000 руб. – за ФИО3, доля в размере 12/3000 номинальной стоимостью 12 000 руб. – за Обществом.

Определением суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2018 по делу № А56-117295/2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 07.05.2019 по делу № А56-117295/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью «ПитерСпортСтрой» 07.05.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой уменьшение 60 % доли участия Общества в Компании номинальной стоимостью 12 000 руб. посредством увеличения уставного капитала Компании и введения в состав ее участников ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей в ЕГРЮЛ от 15.10.2018 и обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ. Требования предъявлены к Обществу, Компании, ФИО3, ИФНС по Выборгскому району, ФИО5

Определением суда первой инстанции от 26.12.2023 по делу № А56-117295/2018, оставленным без изменения постановлениями от 23.05.2024 и от 08.10.2024 судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В претензии от 10.01.2022 Общество потребовало от Компании выплаты 8 500 000 руб. компенсации по договору от 10.03.2017.

Претензия оставлена Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в совокупности, исходя из установленного договором от 10.03.2017 срока выплаты компенсации, принятия 21.09.2018 общим собранием Компании, в котором участвовал ликвидатор Общества, решения об увеличении уставного капитала Компании и внесения 15.10.2018 на основании данного решения в ЕГРЮЛ сведений об уменьшении доли Общества в уставном капитале Компании, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении иска.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации банкрота нарушает положения статьи 200 ГК РФ, которая связывает его течение с нарушением прав самого лица, и указанное обстоятельство в силу закона не влияет на иное течение срока исковой давности по настоящему иску. При этом защита прав кредиторов организации банкрота исходя из основных начал гражданского законодательства, основывающегося на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление о применении исковой давности являться злоупотреблением права.

Кроме того, довод подателя жалобы о том, что конкурсный управляющий Общества узнал только 04.03.2022 о существовании договора от 10.03.2017, опровергается содержанием приложенной к иску претензии от 10.01.2022, подписанной конкурсным управляющим Общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А56-127811/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Блок-Монолит» – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова

Судьи С.С. Салтыкова

ФИО1