Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А56-21060/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21060/2022
02 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 02 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЗАВОД ХУДОЖЕСТВЕННЫХ КРАСОК "НЕВСКАЯ ПАЛИТРА" (адрес: Россия 197342, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ.. СЕРДОБОЛЬСКАЯ Д./68, ЛИТЕР Ф, ПОМЕЩ. 17, ОГРН: <***>);


третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Невская палитра", 2. Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис", 3. Общество с ограниченной ответственностью "Соент",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,


при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 22.12.2021;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 24.11.2023;

от третьих лиц: ФИО4, доверенность от 14.06.2022, доверенность от 04.11.2022;

установил:

ФИО2, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Сонет», и действуя от имени указанного лица, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Завод художественных красок «Невская палитра» о признании сделки недействительной (дата и номер государственной регистрации в реестре Роспатента: 03.03.2021, РД035611), заключенной между ООО «Сонет» и АО «Завод художественных красок «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки СОНЕТ (номер регистрации: 281558), SONET (номер регистрации: 281559), SONNET (номер государственной регистрации: 730959), ЦВЕТИК (номер регистрации: 267912), ДЕКОЛА (номер государственной регистрации: 702790), DECOLA (номер регистрации: 288248), МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (номер регистрации: 283633), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Сонет» исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (номер регистрации: 281558), SONET (номер регистрации: 281559), SONNET (номер государственной регистрации: 730959), ЦВЕТИК (номер регистрации: 267912), ДЕКОЛА (номер государственной регистрации: 702790), DECOLA (номер регистрации: 288248), МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (номер регистрации: 283633).

Определением от 22.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" (ОГРН <***>).

Определением от 03.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Невская палитра".

На основании ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело передано для рассмотрения в производство судье Коросташову А.А. и рассмотрение дела начато с самого начала.

Определением от 11.01.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Сонет» и ФИО5.

До принятия решения истец в письменном виде представил заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ об утончении исковых требований, в результате чего заявлены следующие требования:

- о признании недействительным договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 19.01.2021 года (дата и номер государственной регистрации договора в реестре Роспатента: 03.03.2021, РД0356711), заключенного между ООО «СОНЕТ» и АО «Завод художественных красок «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633);

- о признании недействительной регистрации исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) за Акционерным обществом «Завод художественных красок «Невская палитра»;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «СОНЕТ» исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633);

- о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной регистрации в качестве товарных знаков обозначения, тождественных или сходных до степени смешения с товарными знаками СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) следующие товарные знаки, зарегистрированные Акционерным обществом «Завод художественных красок «Невская палитра» после принятия к производству заявления ФИО2, в том числе: - СОНЕТ (Номер регистрации 886280); - SONNET (Номер регистрации 891522); - DECOLA (Номер регистрации 911404); - ЦВЕТИК (Номер регистрации 911461); - Московская палитра (Номер регистрации 907391).

Заявление о признании недействительной регистрации исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) за Акционерным обществом «Завод художественных красок «Невская палитра» и о применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительной регистрации в качестве товарных знаков обозначения, тождественных или сходных до степени смешения с товарными знаками СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633) следующие товарные знаки, зарегистрированные Акционерным обществом «Завод художественных красок «Невская палитра» после принятия к производству заявления ФИО2, в том числе: - СОНЕТ (Номер регистрации 886280); - SONNET (Номер регистрации 891522); - DECOLA (Номер регистрации 911404); - ЦВЕТИК (Номер регистрации 911461); - Московская палитра (Номер регистрации 907391) представляет собой дополнительные исковые требования, которые при подаче иска не заявлялись и не могут приняты к рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ.

В остальной части суд принял заявление к рассмотрению.

Кроме того, с учётом представленного ответчиком договора от 16.11.2020 с тождественным предметом договору от 19.01.2021 отчуждаемых прав истец в судебном заседании также просила признать договор от 16.11.2020 недействительным по заявленным основаниям и применит последствия его недействительности.

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрения требования в данной части.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «СОНЕТ» (правообладатель) и АО «Завод художественных красок «Невская палитра» (приобретатель), согласно открытым данным ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» (ФИПС), заключен Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров/или услуг. Дата и номер государственной регистрации договора: 03.03.2021 РД0356711; дата внесения записи в Государственный реестр: 03.03.2021.

По указанному договору АО «ЗХК «Невская палитра» переданы исключительные права на следующие товарные знаки: СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633).

В ходе судебного разбирательства с указанным предметом представлено два договора от 16.11.2020 и 19.01.2021.

ФИО2 (далее – Здоровяк С.А., Истец) с 2011 года является участником ООО «СОНЕТ», размер доли в уставном капитале общества составляет 30%.

По мнению Истца, Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак в отношении всех товаров/или услуг (номер гос.регистрации РД0356711) является недействительным, нарушает права и интересы участников ООО «СОНЕТ», заключен с заинтересованным лицом и без одобрения участников на совершение указанной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 27 названного постановления предусмотрено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 10.1 Устава ООО «Сонет» органами управления в обществе являются Общее собрание участников и Генеральный директор

ФИО5, являющийся мажоритарным участником общества, одновременно являлся его контролирующим лицом, поскольку, согласно абз.3 п.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» он имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации.

Стороной выгодоприобретателем по оспариваемой сделке являлось АО «Завод художественных красок «Невская палитра», руководителем и акционером которой на момент ее совершения был ФИО6 – сын ФИО5 (мажоритарного участника ООО «СОНЕТ»).

По смыслу абз.2 п.1 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО5 являлся лицом заинтересованными в совершении обществом оспариваемой сделки, поскольку стороной-выгодоприобретателем по сделке являлось общество, в органах управления которого занимал должность его сын – ФИО6 (а также являлся акционером выгодоприобретателя).

Следовательно, АО «ЗХК «Невская палитра» заведомо знало о наличии элемента заинтересованности в заключаемой сделке, поскольку лицо, руководящее деятельностью организации находится в прямой родственной связи с мажоритарным участником другой стороны сделки – ООО «СОНЕТ».

Доказательства того, что совершение названных сделок одобрено в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона N 14-ФЗ, не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе представленные сторонами отчеты об оценке рыночной стоимости товарных знаков, суд признал, что наличие какой-либо экономической целесообразности или законного интереса для ООО «СОНЕТ» в отчуждении товарных знаков, не имелось.

Достаточных оснований для признания такой сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности организации не установлено, при этом отчуждение товарных знаков осуществлено в ущерб интересам ООО «СОНЕТ» ввиду значительного уменьшения актов общества.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Государственная регистрация отчуждения спорных товарных знаков в пользу ответчика произведена 03.03.2021.

Истцом направлено ООО «Сонет» три требования о предоставлении документов (18.05.2021, 12.10.2021 и 04.02.2022).

Требования оставлены без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-106429/2021 исковое заявление ФИО2 к ООО «Сонет» об обязании предоставить документы организации удовлетворено; доказательств раскрытия перед истцом сведений об отчуждении товарных знаков не представлено.

Таким образом, дата государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарные знаки – 03.03.2021, опубликованная на сайте Роспатента, является для Истца единственным достоверным источником информации о заключении между ООО «Сонет» и Ответчиком спорной сделки.

Иск подан в суд в электронном виде 28.02.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах иск следует удовлетворить.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительными договоры об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 16.11.2020 и от 19.01.2021 года (дата и номер гос.регистрации договора в реестре Роспатента: 03.03.2021, РД0356711), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» и Акционерным обществом «Завод художественных красок «Невская палитра», об отчуждении исключительного права на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633).

2. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу с ограниченной ответственностью «СОНЕТ» исключительных прав на товарные знаки СОНЕТ (Номер регистрации: 281558); SONET (Номер регистрации: 281559); SONNET (Номер государственной регистрации: 730959); ЦВЕТИК (Номер регистрации: 267912); ЦВЕТИК (Номер регистрации 297926); ДЕКОЛА (Номер государственной регистрации: 702790); DECOLA (Номер регистрации: 288248); МОСКОВСКАЯ ПАЛИТРА (Номер регистрации: 283633).

Взыскать с акционерного общества "Завод художественных красок "Невская палитра" в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.