Решение от 4 июля 2022 г. по делу № А53-32931/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32931/2021
04 июля 2022 года
г. Ростов-на-Дону


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Исаченко А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО2 по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 344092, <...>),


при участии в судебном заседании:

от должника – представитель не явился;

от временного управляющего – представитель ФИО3 по доверенности от 01.02.2022;

от конкурсных кредиторов – представители не явились;

установил:

определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.01.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10187, адрес для направления корреспонденции: 346680 <...>) из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №16(7217) от 29.01.2022.

Конкурсные кредиторы и должник, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.


В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Представителем временного управляющего представлен отчет о результатах процедуры наблюдения, анализ финансово-хозяйственной деятельности, протокол первого собрания кредиторов, заявлено ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы временного управляющего, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» зарегистрировано 11.07.2021 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Ростовской области. Основным видом деятельности общества является производство товарного бетона.

Временным управляющим в ходе процедуры наблюдения произведены публикации о введении в отношении должника процедуры наблюдения в газете Коммерсантъ, а также на сайте ЕФРСБ

Временным управляющим направлены запросы в соответствующие государственные органы и организации, в следствие чего получены ответы на запросы, в соответствии с которым за должником не зарегистрировано право собственности на объекты недвижимого имущества.

Также в соответствии с ответом ГУ МВД России по Ростовской области от 17.02.2022 и Ростовоблгостехнадзора от 16.02.2022 установлено отчуждение транспортных средств и специализированной техники.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, в соответствии с которым вывод о том, что восстановление платежеспособности должника невозможно, безубыточная деятельность должника невозможна.

Также временным управляющим проведен анализ о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, по результатам которого установлены спорные перечисления денежных средств в пользу заинтересованных лиц, а также отчуждение должником 2 объектов движимого имущества, однако вывод о наличии оснований для оспаривания сделок на дату рассмотрения отчета сделать не представляется возможным, поскольку не представлены первичные документы, явившиеся основанием для совершение сделок.

По итогам проведенного анализа наличия признаков преднамеренного и фиктивного банкротства временный управляющий указывает на отсутствие признаков фиктивного банкротства, а в части преднамеренного банкротства управляющий указывает на невозможность выявления таких признаков, так как недостаточно данных для составления заключения.

Проведя финансовый анализ состояния должника, временный управляющий указывает на достаточное количество имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. Так, у должника имеется следующее имущество на общую стоимость 892 665,32 руб.:

- Компрессор ТАМКО 7200/3 т.м.TAMSANинвент. номер CB-000007, первоначальная стоимость 77 639 руб., остаточная стоимость 0 руб.;

- Компрессоробъемный возвратно- поступательный, 3-х поршневой, мод. ТАМКО 7200 инвент. номерCB-000006, первоначальная стоимость 115 200 руб., остаточная стоимость 0 руб.;

- Бетоносмесительный завод SEMIX-120 GRANG KORSAR, инвент. номер CB-000001, первоначальная стоимость 9 204 436 руб., остаточная стоимость 328 729,78 руб.;

- ноутбук Lenovo Y5070, инвент. номерPB-000001, первоначальная стоимость 50 838,98 руб., остаточная стоимость 0 руб.;

- Шнековый конвеер SCS 273/11500 RM2000/7/15 инвент. номер CB-000009, первоначальная стоимость 82 834 руб., остаточная стоимость 0 руб.;

- Шнековый питатель ES2731150, инвент. номер PB-000002, первоначальная стоимость 261 694,92 руб., остаточная стоимость 0 руб.

- Блок-контейнер 3*2,4 инвент. номер CB-000003, первоначальная стоимость 44 334 руб., остаточная стоимость 1 583,01 руб.;

- Бытовка 6*2,4 инвент. номер CB-000004, первоначальная стоимость 57 750 руб., остаточная стоимость 2 062,50 руб.

- Бытовка 6*2,4 инвент. номер CB-000010, первоначальная стоимость 57 750 руб., остаточная стоимость 2 062,50 руб.

- Бытовка 6*2,4 инвент. номер CB-000011, первоначальная стоимость 57 750 руб., остаточная стоимость 2 062,50 руб.

- БК-4 6*2,4Прорабская+Склад инвент. номер CB-000002, первоначальная стоимость 66 000 руб., остаточная стоимость 2 357,49 руб.

- Блок управления 300611-00683А инвент. номер CB-000012, первоначальная стоимость 67 796,61 руб., остаточная стоимость 3 228,61 руб.

- Блок-контейнер 6,0х2,4х2,5 инвент. номер ПБ-000001, первоначальная стоимость 75 381,36 руб., остаточная стоимость 0 руб.

- Блок-контейнер 6,0х2,4х2,5 инвент. номер ПБ-000002, первоначальная стоимость 84 025,42 руб., остаточная стоимость 0 руб.

- Вагон-бытовка 6000*2400*2600 мм инвент. номерDB-000004, первоначальная стоимость 91 666,66 руб., остаточная стоимость 68 749,99 руб.

- Вагон-бытовка 6000*2400*2600 мм инвент. номер DB-000006, первоначальная стоимость 91 666,66 руб., остаточная стоимость 68 749,99 руб.

- Вагон-бытовка 6000*2400*2600 мм инвент. номер DB-000003, первоначальная стоимость 91 666,66 руб., остаточная стоимость 68 750 руб.

- Вагон-бытовка 6000*2400*2600 мм, инвент. номерDB-000005, первоначальная стоимость 91 666,66 руб., остаточная стоимость 68 750 руб.

- Вагон-бытовка 6000*4800*2600 мм, инвент. номерDB-000007, первоначальная стоимость 214 166,67 руб., остаточная стоимость 160 625,07 руб.

- Виброплощадка лаб. СМЖ-539 М, инвент. номер CB-000005, первоначальная стоимость 42 965 руб., остаточная стоимость 13 963,76 руб.

- Котел КПа-0,9 Л.Ж. инвент. номер CB-000008, первоначальная стоимость 310 738 руб., остаточная стоимость 100 900,12 руб.

Товарно-материальные остатки на 01.01.2022 составили 2 415 701,93 руб., на март 2022 года - 766 548,92 руб. В связи с отсутствием оригиналов первичных документов, актов инвентаризации имеющиеся данные требуют проверки.

Остатки на март 2022 года по дебету счетов 60, 62, 76 составляют 30 740 0000 руб., в связи с тем, что инвентаризация расчетов не проведена, нет оригиналов первичных документов, требуется дополнительная проверка имеющихся сведений.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, требования кредиторов первой очереди отсутствуют, требования кредиторов второй очереди составили 3 219 284,30 руб., требования кредиторов третьей очереди на дату проведения первого собрания кредиторов составили 51 456 275,48 руб., пени и штрафы составили 2 068 944,01 руб.

Первое собрание кредиторов состоялось 01.07.2022. На собрании кредиторов большинством голосов от числа включенных в реестр, приняты следующие решения:

- принять к сведению отчёт временного управляющего - 100% голосов;

- ходатайствовать перед Арбитражным Судом Ростовской области о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства сроком на 6 месяцев - 81,80% голосов.

- образовать комитет кредиторов в количестве 3 человек - 81,80% голосов, образовать комитет кредиторов из следующих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, уполномочить комитет кредиторов совершать действия и принимать решения по всем вопросам в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за исключением вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов - 81,80% голосов.

- достаточно требований, установленных к арбитражному управляющему в соответствии со ст. 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.02 - 100% голосов.

- утвердить кандидатуру ФИО2 (СРО ААУ «ЕВРОСИБ») - 80,81% голосов.

- возложить обязанности по ведению реестра на арбитражного управляющего -100% голосов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма от 26.07.2005 №93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Указанное решение собрания кредиторов от 01.07.2022 не оспорено.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных указанной статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 51 Закона о банкротстве, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве, у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000,00 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая решения, принятые на собрании кредиторов, а также истечение срока рассмотрения дела о банкротстве суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Учитывая проведенный временным управляющим анализ финансового состояния, а также принимая во внимание позицию кредиторов о введении процедуры конкурсного производства, суд пришел к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

При этом у суда не имеется оснований для отложения судебного заседания, учитывая указанное решение собрания кредиторов, размер кредиторской задолженности должника, подтвержденные анализом финансового состояния и отчетом временного управляющего данные, свидетельствующие о неплатежеспособности должника и невозможности ее восстановления в других процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов принято решение утвердить конкурсного управляющего ФИО2 из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В свою очередь Ассоциация представила документы в отношении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2, согласно которым он соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам. При таких обстоятельствах, кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Атлант Групп», с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в размере тридцати тысяч рублей за счет имущества должника.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом установлено, что при подаче заявления о признании должника банкротом обществом с ограниченной ответственностью «ЮгСтройМеханизация» оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 07.10.2021 №356.

Таким образом, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в пользу заявителя по делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 24.11.2022.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10187, адрес для направления корреспонденции: 346680 <...>) из числа членов Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «24» ноября 2022 года в 12 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 231.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом о банкротстве срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлант Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮгСтройМеханизация» (ИНН <***> ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.Н. Исаченко