Решение от 22 августа 2019 г. по делу № А45-7491/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



дело № А45-7491/2019
город Новосибирск
22 августа 2019 года
резолютивная часть решения вынесена 20 августа 2019 года

в полном объёме решение изготовлено 22 августа 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ

к обществу с ограниченной ответственностью АГЕНТСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ БОЛЬШОЙ БРАТ

при участи в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью РУСИМПОРТ, общества с ограниченной ответственностью ОРЕНТЕХ

о признании недействительным договоров возмездной уступки прав (цессии)

установил

Общество с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ обратилось с иском о признании недействительными договоров возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли-продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью АГЕНТСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ БОЛЬШОЙ БРАТ, применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание участники процесса, уведомленные о наличии судебного разбирательства в порядке, регламентированном положениями главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует дальнейшему движению дела.

Изучив доводы искового заявления, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

08.10.2018 года между обществом с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью АГЕНТСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ БОЛЬШОЙ БРАТ (цессионарий) были заключены договоры возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ.

По условиям договоров цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18, заключённым между цедентом и должником – обществом с ограниченной ответственностью ОРЕНТЕХ, и по договорам купли-продажи техники от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18, заключённым между цедентом и должником – обществом с ограниченной ответственностью РУСИМПОРТ.

По договору от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ передаются права требования на заключение договоров отступного и получение отступного в размере, прекращающем обязательство должника на возврат основной суммы долга перед цедентом полностью или в доле, пропорционально оговорённой сторонами части суммы основного долга, а также всех причитающихся процентов и пеней по договорам купли-продажи от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 952 000 рублей (пункт 2.2 договора от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ).

По договору от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ передаются права требования на заключение договоров отступного и получение отступного в размере, прекращающем обязательство должника на возврат основной суммы долга перед цедентом полностью или в доле, пропорционально оговорённой сторонами части суммы основного долга, а также всех причитающихся процентов и пеней по договорам купли-продажи от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ уступка права требования цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договорам купли-продажи от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 541 000 рублей (пункт 2.2 договора от 08.10.2018 № 26/2018-ЭБ).

Истец полагает, что договоры возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ являются недействительными, поскольку противоречат пункту 8.11 договоров купли-продажи, в соответствии с которым ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны. Такого согласия общества с ограниченной ответственностью ОРЕНТЕХ и общества с ограниченной ответственностью РУСИМПОРТ получено не было.

Кроме того, договоры возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ, по мнению истца, являются кабальными сделками, совершёнными на крайне невыгодных для общества с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ условиях.

Размер выплаты цеденту по договорам возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ составляет всего 30 % от общей суммы уступки.

При оценке довода истца о недействительности договоров № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ в связи с отсутствием согласия общества с ограниченной ответственностью ОРЕНТЕХ и общества с ограниченной ответственностью РУСИМПОРТ на передачу обществом с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ своих прав и обязательств по договору третьей стороне суд исходит из следующего правового регулирования.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения.

Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку перечисленных условий для признания договора цессии недействительным при имеющих место по делу фактических обстоятельствах судом не установлено, правовых оснований для признания договоров возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ недействительными сделками не имеется.

В отношении довода истца о совершении кабальной сделки суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка, то есть стороны договора цессии свободны в определении цены такого договора.

Пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжёлых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих существование у общества с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ в момент заключения договоров возмездной уступки прав (цессии) по договорам купли продажи техники от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ тяжёлых обстоятельств, истцом не представлено, равным образом отсутствуют в материалах дела доказательства того, что другая сторона (общество с ограниченной ответственностью АГЕНТСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ БОЛЬШОЙ БРАТ) воспользовалась наличием таких обстоятельств у цедента для совершения оспариваемых сделок на крайне невыгодных для истца условиях.

Наличие судебных актов по делам № А47-14274/2018 и № А47-14275/2018 о взыскании с должников в пользу общества с ограниченной ответственностью ТЕХСНАБ денежных средств по договорам купли-продажи техники от 21.03.2018 № 21/03/18, от 11.03.2018 № 11-03/18, от 29.03.2018 № 29/03/18, от 12.04.2018 № 12/04/18, от 04.06.2018 № 04/06/18, от 04.07.2018 № 04/07/18, от 11.07.2018 № 11/07/18 не свидетельствует о недействительности договоров возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ, заключённых истцом при наличии свободной воли на совершение сделок в своей предпринимательской деятельности.

Правовых оснований для признания договоров возмездной уступки прав (цессии) от 08.10.2018 № 25/2018-ЭБ и № 26/2018-ЭБ недействительными в порядке статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья В.А. Полякова