Решение от 11 февраля 2025 г. по делу № А21-7221/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                                   дело № А21-7221/2024

«12»   февраля   2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2025.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Верядн Н.С.,

рассмотрев иск арбитражного управляющего ООО «Логвино» ФИО1 

к     ООО «Империя камня» (ОГРН <***>)

третьи лица: арбитражный управляющий ЗАО «Балтикгрупп» ФИО2, ФИО3, ФИО4, Управление Росреестра по Калининградской области, финансовый управляющий ФИО5

о     применении последствий недействительности сделки, 


при участии: по протоколу;

установил:

арбитражный управляющий ООО «Логвино» ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Империя камня» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной в рамках договора от 21.06.2019 о внесении недвижимого имущества в уставной капитал.

В заседании суда 12.02.2025 со ссылкой на часть 5 статьи 159 АПК РФ судом отклонены ходатайства ответчика о вызове эксперта, о вызове свидетеля.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил следующее.

ООО «Логвино» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2009 с присвоением ОГРН <***>; единственным участником общества выступало ЗАО «Балтикгрупп» (ОГРН <***>); 28.12.2021 ООО «Логвино» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в Реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 по делу № А21-16487/2023 в отношении ООО «Логвино» введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим назначен ФИО1

В ходе осуществления соответствующих полномочий арбитражным управляющим выявлен факт внесения недвижимого имущества ООО «Логвино» в уставной капитал ООО «Империя камня» по договору от 21.06.2019.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на ничтожность данной сделки, прикрывающей дарение и направленной исключительно на вывод имущества ООО «Логвино» на подконтрольную этому обществу организацию.

Суд удовлетворяет иск исходя из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

По мнению ответчика, производство по настоящему делу подлежало прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с исключением из ЕГРЮЛ стороны по сделке.

Ответчик указал на отсутствие у арбитражного управляющего                           ООО «Логвино» права на оспаривание сделок от имени общества, правоспособность которого не восстановлена, а также настаивал на том, что процедура распределения обнаруженного имущества, введенная в отношении  ООО «Логвино», не предполагает совершения арбитражным управляющим иных действий, кроме распределения такого имущества, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Между тем, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ к имуществу, которое подлежит распределению, относятся, в том числе требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В пункте 41 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Это обусловлено тем, что по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен.

Данная процедура предполагает, в том числе возможность обращения в суд с теми исками, которые могли быть предъявлены при сохранении записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, бесспорность требования не является условием, при котором оно учитывается в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Арбитражный управляющий, назначенный судом в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества, вправе в полном объеме реализовать полномочия по оспариванию сделок с целью пополнения имущественной массы, подлежащей распределению.

Данная правовая позиция изложена, в частности, в Определении ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216.

Соответственно, судом не усмотрено оснований для прекращения производства по делу.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец заявил, что договор от 21.06.2019 носит притворный характер, так как прикрывает безвозмездную передачу имущества - дарение между юридическим лицами.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Судом установлено, что 21.06.2019 между ООО «Логвино» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Империя камня» в лице генерального директора ФИО7 заключен договор о внесении недвижимого имущества в уставной капитал.

По пунктам 1.1., 1.3. этого договора ООО «Логвино» внесло в уставной капитал ООО «Империя камня» земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:061128:109, 39:05:061128:111, 39:05:061128:112, 39:05:061128:116, 39:05:061128:119 (всего - 5) общей площадью 325 420 кв.м и рыночной стоимостью 2 673 200 руб. согласно отчету от 18.06.2019 № Н-0771-2019.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Логвино» стало участником                ООО «Империя камня» 02.08.2019 с долей в уставном капитале 90% и уже 18.10.2019 вышло из состава общества.

Соответственно, ООО «Логино» являлось участником ООО «Империя камня» менее трех месяцев.

Оценивая обстоятельства и экономические (предпринимательские) цели участия ООО «Логвино» в составе ООО «Империя камня» суд акцентирует внимание на следующем.

Как пояснил истец, за короткий период времени после внесения                         ООО «Логвино» земельных в уставной капитал ООО «Империя камня» в последнем произошли существенные изменения: во-первых, доли в уставном капитале этого общества, ранее принадлежавшие ФИО7 и самому обществу в связи с выходом ООО «Логвино», приобрела ФИО4;                    во-вторых, ФИО8 стала генеральным директором общества; организация сменила юридический адрес.

По данным истца, не опровергнутым ответчиком, ФИО8 являлась супругой ФИО3

ФИО3, в свою очередь, являлся акционером ликвидированного 12.04.2019 ЗАО «Балтикгрупп». Выше указано, что эта организация выступала единственным участником ООО «Логвино». 

Изложенное дало основание истцу утверждать о том, что имущество, принадлежащее ООО «Логвино», было выведено из этого общества на подконтрольную ФИО3 через его супругу организацию и исключено, таким образом, из зоны интересов и законных прав самого общества «Логвино», а также иных акционеров ЗАО «Балтикгрупп».

Истец настаивал на том, что ООО «Логвино» не получило никаких денежных средств, выйдя из состава ООО «Империя камня».

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 названного Закона).

В доказательство расчетов с директором вышедшего из участников                    ООО «Логвино» ФИО6 ответчик представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 № 4.

На данном документе обозначены денежная сумма – 2 673 200 руб., от кого она получена – ФИО4 (ООО «Империя камня») и основание её получения – выплата рыночной стоимости доли в уставном капитале; проставлена подпись с расшифровкой «ФИО6», имеется оттиски печати ООО «Логвино».

Истец указал на то, что ФИО6 не получал ни от ООО «Империя камня», ни от ФИО4 лично денежных средств в качестве выплаты рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Империя камня».

По утверждению ФИО6, он не подписывал квитанцию к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 № 4 на сумму 2 673 200 руб. с изложенным содержанием.

Истцом в материалы дела было представлено нотариально заверенное заявление ФИО6 от 17.07.2024, согласно которому (дословно) «корешок приходника визуально не имеет по левой стороне линии отрыва (обрезания) от основной части приходного кассового ордера (унифицированная форма КО-1)»; «ФИО6 22 октября 2019 г. не находился на территории Калининградской области и соответственно не подписывал, а тем более не передавал какие-либо документы и не мог получать наличные денежные средства от ФИО4 (ООО «Империя камня»)»; «корешок к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 видимо был сфальсифицирован в августе – сентябре 2022 года»; «в августе 2022 года мне позвонила ФИО4 с просьбой прислать ей два-три экземпляра подписанных мною в нижней части корешка к приходному кассовому ордеру»; «я 20.08.2022 подписал два экземпляра нижней части корешка к приходному кассовому ордеру и на всякий случай снял это на видео». Истец приобщил DVD+R диск с файлом «VID_20220830_101615».

В этой связи истец заявил о фальсификации ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.10.2019 № 4.

Определением от 28.08.2024 суд по ходатайству истца назначил техническую экспертизы, проведение которой поручил экспертам ООО «НИЦ «Моиэксперты» ФИО9 и ФИО10

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: 1) на одном или на разных печатающих устройствах выполнен печатный текст КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г.? 2) изображение одной или разных подписей от имени ФИО6 содержится в компьютерном файле с именем «VID_20220830_101615» и в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г.? 3) имеется ли микротекст в аббревиатуре «МП» на КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г.? если имеется, то каково его содержание? 4) имеются ли признаки монтажа в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г.? если имеются, то каким способом выполнен монтаж? 5) соответствует ли время исполнения подписи от имени ФИО6, расположенной в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г., дате – 22 октября 2019 года? если не соответствует, то в какой период времени исполнена подпись? 6) соответствует ли время нанесения оттиска печати ООО «Логвино», расположенного в КВИТАНЦИИ к приходному кассовому ордеру № 4 от 22 октября 2019 г., дате – 22 октября 2019 года? если не соответствует, то в какой период времени нанесен оттиск?

Отвечая на вопросы суда, эксперты ФИО9 и ФИО10 в своем заключении от 29.10.2024 № 27.09-24ТэДДС пришли к следующим выводам: вопрос 1) – ответ не представляется возможным; вопрос 2) – изображена одна и та же подпись от имени ФИО6; вопрос 3) – микротекст не читается; вопрос 4) – квитанция от 22.10.2019 № 4 изготовлена путем монтажа, монтаж выполнялся путем нанесения на лист бумаги печатных элементов и исполнения подписи от имени ФИО6 с последующей   допечаткой элементов при помощи знакосинтезирующего устройства, реализующего струйный способ цветной печати; вопрос 5) – рукописная подпись от имени ФИО6 выполнена не ранее сентября 2023 года, что не соответствует дате, указанной в исследуемом документе – 22.10.2019; вопрос 6) – ответ не представляется возможным.

Таким образом, экспертами подтвержден довод заявителя о том, что                 ФИО6 не подписывал квитанцию в дату, в ней обозначенную – 22.10.2019, что дает основание суду критически оценить данный документ.

Возражения, на которые сослался ответчик, оспаривая выводы судебной экспертизы, в том числе на нарушение методики, отсутствие паспорта хроматограммы и т.д., не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения экспертов, противоречивости или сомнительности исследования, а являются его субъективным несогласием с проведенной экспертизой.

При этом, суд отмечает, что эксперты ФИО9 и ФИО10 являются квалифицированными специалистами в исследуемой области и предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо неверного заключения в определении суда от 28.08.2024.

В отношении вопросов ответчика экспертами даны исчерпывающие ответы от 21.01.2025.

Ходатайства ответчика о вызове экспертов, заявленные в заседаниях 29.01.2025, 12.02.2025, отклонены судом, как направленное на затягивание разрешения спора по существу.

Иных доказательств выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом ООО «Логвино» из участников ООО «Империя камня» в материалы дела не представлено.

Резюмируя изложенное, проанализировав условия договора от 21.06.2019 и его последствия (приобретение ООО «Империя камня» земельных участков более 32 га без несения финансовых затрат), а также временной интервал совершения всех описанных выше действий, суд соглашается с позицией истца о том, что основной целью при совершении спорной сделки являлось не получение доли в уставном капитале ООО «Империя камня», а безвозмездный вывод имущества ООО «Логвино».

Следовательно, рассматриваемая сделка, как направленная на достижение других правовых последствий и прикрывающая иную волю её участников, является ничтожной.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец считает, что спорную сделку можно охарактеризовать, как дарение (передача имущества и выход из состава участников).

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Довод истца о безвозмездности отчуждения имущества не опровергнут.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Действия по внесению в качестве вклада в уставный капитал ООО «Империя камня» недвижимого имущества (спорных земельных участков), в результате чего ООО «Логвино» лишилось своего имущества без встречного предоставления, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению и применяет последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО «Империя камня» возвратить ООО «Логвино» в лице арбитражного управляющего земельные участки.

В силу абзаца 2 пункта 52 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности суд отклоняет.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае только после назначения арбитражного управляющего на основании решения суда от 12.03.2024 по делу № А21-16487/2023 последний узнал о факте заключения сделки и обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности этой сделки 04.06.2024, то есть, в пределах срока исковой давности для защиты нарушенного права.

В пояснениях от 10.02.2025 истец отметил, что помимо участников юридического лица, арбитражный управляющий должен распределить имущество в отношении иных кредиторов.

Кредитором ООО «Логвино» является, в том числе Администрация Зеленоградского округа, основывающая свои требования на вступивших в законную силу судебных актах по делам №№ А21-2221/2019, А21-2222/2019,             А21-2223/2019, А21-2224/2019, А21-2225/2019.

02.05.2024 Администрация Зеленоградского округа направила арбитражному управляющему ФИО1 заявление № 3257Ю/01-24 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Логвино».

Администрация, как кредитор, в лице управляющего ООО «Логвино» узнала о нарушении своих прав только после введения процедуры распределения обнаруженного имущества и получения информации управляющим из ЕГРН.

Расходы истца по уплате госпошлины, включая за принятие обеспечительных мер, по оплате экспертизы согласно правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление ООО «Логвино» (ОГРН <***>) в лице арбитражного управляющего ФИО1 удовлетворить.


Применить последствия недействительности ничтожной сделки, совершенной в рамках договора от 21.06.2019 о внесении недвижимого имущества в уставной капитал, и обязать ООО «Империя камня» (ОГРН <***>) возвратить     ООО «Логвино» (ОГРН <***>) в лице арбитражного управляющего ФИО1 следующее имущество:

- земельный участок площадью 132 100 кв.м., кадастровый номер  39:05:061128:109, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, к юго-востоку от <...> метров справа от дороги Черепаново-Логвино;

- земельный участок площадью 73 300 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:111, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, юго-восточнее пос. Логвино, справа от дороги Люблино-Черепаново;

- земельный участок площадью 2 300 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:112, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, АОЗТ «Перелески», между пос. Логвино и лесом «Длинный»;

- земельный участок площадью 57 952 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:116, адрес (местоположение): Россия, Калининградская область, Зеленоградский район,  АОЗТ «Перелески», к северу от дороги Черепаново-Калининград, к юго-востоку от пос. Логвино, вдоль северо-восточного берега водохранилища, возле плотины;

- земельный участок площадью 59 768 кв.м., кадастровый номер 39:05:061128:119, расположенный по адресу: Россия, Калининградская область, Зеленоградский район, АОЗТ «Перелески», к северу от дороги Черепаново-Калининград, к юго-востоку от пос. Логвино, вдоль северо-восточного берега водохранилища.


Настоящее решение является основанием для погашения в ЕГРН записей о праве собственности ООО «Империя камня» (ОГРН <***>) на указанные земельные участки и для восстановления в ЕГРН записей о праве собственности ООО «Логвино» (ОГРН <***>) на указанные земельные участки.


Взыскать с ООО «Империя камня» (ОГРН <***>) в пользу арбитражного управляющего ООО «Логвино» ФИО1 расходы по госпошлине 9 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы 107 000 руб. 


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина