Решение от 29 марта 2023 г. по делу № А10-6422/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6422/2022
29 марта 2023 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Залужной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИБГРАНД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 319032700025586, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АРС Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании соглашения от 10.03.2022 незаключенным (с учетом уточнений),

при участии:

от истца: до и после перерыва ФИО3 (доверенность от 17.11.2022, удостоверение адвоката),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «АРС Строй»: до и после перерыва ФИО4 (доверенность от 05.09.2022, диплом), ФИО5 (доверенность от 05.09.2022, диплом),

от ответчика ИП ФИО2: ФИО6 (доверенность от 03.11.2020, диплом), после перерыва не явилась,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИБГРАНД» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «АРС Строй» о признании соглашения от 10.03.2022 незаключенным (с учетом уточнений).

В судебном заседании 17.03.2023 был объявлен перерыв до 22.03.2023, о чем информация была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел».

Истец в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержал, представил дополнительные пояснения к иску.

Ответчик ООО «АРС Строй» поддержал доводы отзыва, просит в иске отказать.

Ответчик ИП ФИО2 в судебном заседании 17.03.2023 пояснил, что долг между ответчиками действительно был, зачет состоялся, взаимные претензии были урегулированы, однако пояснил, что соглашение подписывалось летом 2022 года, а не 10.03.2022.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «СИБГРАНД», ООО «АРС Строй» и ИП ФИО2 было заключено соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета, согласно которому стороны проводят зачет однородных требований о погашении задолженности.

Согласно условиям представленного в материалы дела соглашения от 10.03.2022 ООО «Сибгранд» (сторона 1), ООО «АРС Строй» (сторона 2), ИП ФИО2 (сторона 3) составили соглашение о нижеследующем: стороны проводят зачет однородных требований о погашении задолженности, указанных в п. 2 соглашения.

Пункт 2:

Должник

Кредитор

Основание возникновения задолженности

Сумма долга без НДС, руб.

Срок уплаты

Сторона 1

Сторона 3

Договор купли-продажи от 09.03.2022

1 637 060, 50 руб.

10.03.2022

Сторона 2

Сторона 1

Решение Арбитражного суда РБ от 11.10.2021 по делу №а10-2740/2021

1 637 060,50 руб.

10.03.2022

Сторона 3

Сторона 2

Дело Арбитражного суда РБ №А10-105/2022 от 21.01.2022

2 915 000 руб.

10.03.2022


Зачет производится на сумму 1 637 060 руб. 50 коп. без НДС (п. 3 соглашения).

В соответствии с пунктами 1, 4 соглашения от 10.03.2022 после проведения зачета:

- задолженность ООО «СИБГРАНД» перед предпринимателем ФИО2 считается погашенной за счет зачета суммы в размере 1 637 060 рублей 50 копеек, в счет погашения задолженности ООО «АРС-СТРОЙ» перед ООО «СИБГРАНД» по решению Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2021 года по делу № А10-2740/2021 в сумме 1 637 060 рублей 50 копеек;

- ООО «СИБГРАНД» подтверждает, что приняв от предпринимателя ФИО2 согласно акту приема-передачи от 09.03.2022 металлоформы бордюрного камня БР 300.30.18 на сумму 1 637 060 рублей 50 копеек, задолженность ООО «АРС СТРОЙ» по делу № А10-2740/2021 перед ООО «СИБГРАНД» оплачена;

- обязательства ООО «АРС СТРОЙ» перед ООО «СИБГРАНД» исполняются путем взаимозачета встречных требований на основании договора купли-продажи от 09.03.2022, заключенного между предпринимателем ФИО2 и ООО «СИБГРАНД»;

- задолженность предпринимателя ФИО2 перед ООО «АРС СТРОЙ» уменьшается до 2 415 000 рублей, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Республики Бурятия дела № А10-105/2022, в остальной части в размере 500 000 рублей ООО «АРС СТРОЙ» оставляет заявленный иск без рассмотрения судом.

Как следует из пункта 5 соглашения от 10.03.2022 предприниматель ФИО2 подтверждает, что задолженность ООО «СИБГРАНД» по договору купли-продажи от 09.03.2022 за металлоформы бордюрного камня БР 300.30.18 перед предпринимателем ФИО2 в размере 1 637 060 рублей 50 отсутствует согласно вышеперечисленным пунктам достигнутого соглашения, также подтверждает, что металлоформы бордюрного камня БР 300.30.18 принадлежат ему на праве собственности, не заложены, не находится под арестом, не являются предметом исков третьих лиц, и несет ответственность перед ООО «СИБГРАНД» случае их изъятия в пользу третьих лиц, с возмещением всех понесенных убытков.

Из искового заявления (с учетом заявления об уточнении от 31.01.2023) следует, что указанная сделка является незаключенной, так как дата, указанная в соглашении (10.03.2022), не соответствует фактической дате ее заключения, переговоры о заключении спорного соглашения стороны стали вести только в июле 2022 года, истец подписывал соглашение 18.07.2022, далее представитель ООО «АРС Строй» забрал экземпляры соглашения, чтоб подписать их у ИП ФИО2 Подписанный всеми тремя сторонам экземпляр соглашения истец получил 11.08.2022. Только при получении подписанного соглашения истец обратил внимание на дату 10.03.2022 , на отличие подписей генерального директора ООО «АРС Строй» и разные оттиски печатей ООО «АРС Строй». Также истец считает сделку незаключенной, так как полагает, что у ООО «АРС Строй» отсутствовало какое-либо право требования, подлежащее зачету, что означает отсутствие у ИП ФИО2 какого-либо обязательства, которое возможно было прекратить зачетом. Из содержания соглашения невозможно установить, существовало ли обязательство ИП ФИО2 перед ООО «АРС Строй», размер данного обязательства и сроки его наступления, что свидетельствует о то, что в соглашении отсутствует предмет. Отсутствие реального обязательства, по мнению истца, подтверждает также неравноценностью зачета между ответчиками: при задолженности ООО «АРС Строй» перед истцом в размере 1 637 060,50 руб., должник уменьшает задолженность ИП ФИО2 на 2 415 000 руб., разница составляет 777 939,50 руб. Экономический смысл такой «щедрости» отсутствует, следовательно, задолженность ИП Палозяна перед ООО «АРС Строй» отсутствовала. Указанные обстоятельства влекут за собой обоснованные опасения истца в сохранении этого соглашения в последующем времени, поскольку в случае, банкротства кого-либо из ответчиков, указанная сделка может быть признана недействительной, что приведет стороны в первоначальное положение. При этом истец будет вынужден выплатить ИП Палозяну долг за металлоформы, а возможность фактического взыскания долга с ООО АРС Строй» может быть утрачена в связи с отсутствием имущества. Ответчик ООО «АРС Строй», отстаивая дату соглашения 10.03.2022, злоупотребляет правами, так как 08.08.2022 истцу поступила претензия о якобы незаконном предъявлении им исполнительного листа, о возмещении ему убытков. Поэтому истец полагает, что возможно к нему будет предъявлен иск, неверная дата заключения соглашения влечет для него негативные последствия. На основании изложенного, истец просит признать соглашение от 10.03.2022 незаключенным.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным для соглашения о зачете взаимных долгов является условие о его предмете.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ № 6 следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращаемое зачетом должно реально существовать к моменту заявления о зачете.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Такое требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание, произвольное заявление о зачете по несуществующему обязательству не прекращает встречное обязательство и не несет правовых последствий, определенных положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, не может быть прекращено зачетом такое денежное обязательство, к моменту заявления о зачете срок которого не наступил, а равно и того обязательства которое реально (фактически) не существует.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Таким образом, основными условиями проведения зачета являются:

- встречный характер зачитываемых требований (кредитор по одномутребованию является должником по другому требованию, и наоборот);

- однородный характер встречных требований;

- наступление срока исполнения зачитываемых требований.

Зачет возможен при условии, что наступил срок исполнения встречных требований. Исключение составляют два случая: когда срок исполнения требования не указан вообще либо когда срок исполнения определен моментом востребования.

Как следует из материалов дела, соглашение о зачете взаимных требований было заключено между лицами, имеющими обязательства по погашению денежных сумм (т.е. однородные обязательства).

Факт участия в зачете в зачете взаимных требований трех сторон не противоречит положениям ГК РФ. Основное требование – это соблюдение вышеуказанных трех условия проведения взаимозачета.

Кроме того, обязательным условием проведения трехстороннего зачета является «замкнутость» круга обязательств участников зачета: кредитор по первому обязательству должен быть должником по последнему обязательству сторон, участвующих в зачете.

Таким образом, для взаимозачета между тремя предприятиями необходимо соблюдение общих условий зачета, а также наличие "круговой" задолженности.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, согласно условиям соглашения о взаимозачете задолженность ООО «СИБГРАНД» перед ИП ФИО2 является долгом по договору купли-продажи от 09.03.2022 года за маталлоформы бордюрного камня БР 300*30* 18 на сумму 1 637 060 рублей 50 коп; задолженность ООО «АРС СТРОЙ» перед ООО «СИБГРАНД» подтверждается судебным решением Арбитражного суда РБ по делу А10-2740/2021 от 11.10.2021 г на сумму 1 637 060 руб.50 коп.; задолженность ИП ФИО2 перед ООО «АРС СТРОЙ» подтверждается актом сверки №1 от 08.11.2022 года на сумму 2 915 000 рублей.

В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи от 09.03.2022, заключенным между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Сибгранд» (покупатель) покупатель осуществляет оплату оборудования путем передачи наличных денежных средств в кассу продавца на момент подписания акта или иным способом допустимым законодательством Российской Федерации, в том числе зачетом взаимных требований. Акт приема-передачи оборудования к договору купли-продажи от 09.03.2022 подписан 09.03.2022.

В судебном заседании представители предпринимателя ФИО2 и ООО «Сибгранд» подтвердили факт поставки товара по договору купли-продажи от 09.03.2022 и факт его оплаты путем зачета взаимных требований по соглашению от 10.03.2022.

В судебном заседании ООО «АРС-СТРОЙ» и предприниматель ФИО2 также подтвердили наличие задолженности последнего на сумму 2 914 000 рублей, из которых 2 415 000 рублей погашены на основании соглашения о проведении трехстороннего зачета от 10.03.2022. Реальность задолженности ответчики под сомнение не ставят, ИП Палозян подтвердил, что задолженность сложилась из авансовых платежей, как и было указано ответчиком ООО «АРС Строй» при подаче иска по делу №А10-105/2022. Акт сверки взаимных расчетов № 1 от 08.11.2022, подписанный без разногласий, также представлен в материалы дела.

Таким образом, из материалов дела следует, что ООО «Сибгранд», ИП ФИО2 и ООО «АРС Строй», подписав соглашение о зачете взаимных требований, прекратили взаимные обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что соглашение от 10.03.2022 исполнено в полном объеме и указанные в нем обязательства ООО «АРС-СТРОЙ», ООО «СИБГРАНД», предпринимателя ФИО2 прекращены зачетом взаимных требований.

Указанные обстоятельства также установлены и в рамках рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «АРС СТРОЙ» о прекращении исполнительного производства № 14653/22/03025-ИП от 14.03.2022 (определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.12.2022 по делу №А10-2470/2021, оставлено без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023).

Таким образом, трехстороннее соглашения о зачете взаимных требований не противоречит действующему законодательству, является заключенным.

Оснований для иных выводов суд не усматривает.

Дата фактического подписания соглашения не относится к существенным условиям соглашения о проведении взаимозачета. Правовых последствий в виде незаключенности сделки, в которой отсутствует дата ее подписания, законом не предусмотрено. Суд учитывает действительную волю сторон, направленную на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении соглашения, независимо от действительной даты его подписания. При подаче ООО «АРС Строй» иска о взыскании убытков, истец не лишен права доказывать путем представления соответствующих доказательств, что дата подписания соглашения была иная. Доводы истца о возможном банкротстве ответчиков и признании в рамках дела о банкротстве соглашения недействительным, также являются предположительными, не могут быть положены в основу выводов суда о признании сделки незаключенной.

Истцом не доказано, какие его права и законные интересы будут восстановлены при признании соглашения незаключенным, какие его права и интересы нарушены заключенным соглашением, которое сам истец подписал без замечаний.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не праве требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснил, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В рамках настоящего спора, факт наличия между сторонами взаимных обязательств, подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.

Предмет соглашения о зачете взаимных требований определен сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

В данном случае суд полагает необходимым также отметить, что в силу разъяснений пункта 20 Постановления Пленума № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если одного требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актов, а другое - нет, то зачет допускается, если должник по другому требованию не возражает. В настоящем деле ИП ФИО2 наличие долга не отрицал, акт сверки подписан ответчика без разногласий.

Суд считает, что в соглашении зачета взаимных требований от 10.03.2022 согласован предмет зачета встречных однородных обязательств, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачету.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, оплаченная истцом государственная пошлина в размере 6 000 руб,. относится на последнего и возмещению истцу не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья Е.В. Залужная