Решение от 22 июля 2020 г. по делу № А51-1190/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1190/2020
г. Владивосток
22 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Зайцевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛАНТ СТУДИО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «промышленное снабжение» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора от 01.02.2019

при участии (до и после перерыва): от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 08.10.2019 сроком на один год, диплом ВСВ 0500711; от ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» - ФИО4, удостоверение Министерства юстиции №2347, доверенность от 16.03.2020 сроком на три года, диплом ВСГ 1933258; от ООО «Промышленное снабжение» - не явился, извещен.

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛАНТ СТУДИО» (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное снабжение» (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 01.02.2019.

В судебном заседании 08.07.2020 согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 15.07.2020 до 16 часов 10 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены под расписку в судебном заседании и в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путём размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

ООО «Промышленное снабжение» в судебное заседание до и после перерыва не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело в его отсутствие.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делом №А51-9315/2019, в удовлетворении которого отказано, о чём вынесено отдельное мотивированное определение.

Ответчик ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Приморского края дела №А51-9513/2019 по иску ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» о взыскании с ИП ФИО2 денежных средств, оплаченных ООО «Промышленное снабжение» за поставку товара, а также процентов, право требования взыскания которых передано ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» по договору цессии от 01.02.2019.

Истец по ходатайству возражал.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия судебного акта по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка налицо в случае, когда судебный акт, принятый по другому делу, будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разрешения настоящего спора.

Проверка законности договора уступки права требования, по которому ООО «Промышленное снабжение» передало ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» право требования к ИП ФИО5 уплаченных ранее за поставку товара денежных средств не зависит от результатов рассмотрения дела № А51-9513/2019 по иску заявленного уже ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» как правопреемником к ИП ФИО5 о возврате оплаченных денежных средств вместе с процентами.

Как установлено судом, производство по делу А51-9513/2019 не влечет невозможности рассмотрения судом настоящего арбитражного дела, в силу чего не может повлечь приостановления производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Иных оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ судом также не установлено.

Истец на заявленных требованиях настаивал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении. В обоснование указал, что уступка права требования является недействительной, поскольку содержит в себе признаки договора дарения, так как не указано что договор является возмездным. При этом заключение договора дарения между коммерческим организациями запрещено. Кроме того, уступка совершена без согласия должника, предусмотренного договором поставки, а также нарушает его права, так, как денежные средства, право требования которых передано ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» были уплачены ООО «Промышленное снабжение» по договору Поставки за поставленный ему ИП ФИО5 товар. Истец, являясь поставщиком, все свои обязанности по Договору Поставки исполнил. Полученные им денежные средства неосновательным обогащением не являются, в связи с чем, передача права требования денежных средств, которые оплачены за поставку товара, нарушает права истца, поскольку ему предъявляются требования о возврате денежных средств, полученных им законным путем в процессе осуществления хозяйственной деятельности, а именно за передачу товара надлежащего качества в установленные договором сроки.

От ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» поступил письменный отзыв, в котором с заявленными требованиями не согласен по доводам, изложенным в отзыве, считает, что права истца не нарушены, так как личность кредитора в основном обязательстве (договоре поставки) не имеет значения для должника (истца).

В судебном заседании ответчик поддержал позицию по отзыву.

ООО «Промышленное снабжение» отзыв на иск не представило.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

01.02.2019 между ООО «Промышленное снабжение» (Цедент) и ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому ООО «Промышленное снабжение» (Первоначальный кредитор) передал, а ООО «Галант Студио» (Новый кредитор) принял право требования уплаты денежных средств в сумме 3 654 368 рублей, перечисленных по платежным поручениям № 1 от 09.01.2017 в сумме 427 000 рублей, № 2 от 09.01.2019 в сумме 430 000 рублей, № 3 от 10.01.2017 в сумме 648 950 рублей, №4 от 10.01.2017 в сумме 409 251 рублей, №19 от 19.01.2017 в сумме 569 860 рублей, №21 от 20.01.2017 в сумме 530 140 рублей, № 24 от 23.01.2017, в сумме 250 000, № 25 от 23.01.2017 в сумме 389 168 рублей к ИП ФИО2 (Должник).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику дату подписания Договора включает: сумму основного долга: 3 654 368 рублей 00 копеек; сумму процентов пользование чужими денежными средствами, неустойки и иных штрафных санкций которые должны быть уплачены при неправомерном удержании (уклонении возврата) их должником.

Ранее между ИП ФИО2 (Поставщик) и ООО «Промышленное снабжение» (Покупатель) сложились правоотношения по поставке товара.

За поставку товара ООО «Промышленное снабжение» оплатило ИП ФИО2 денежные средства по платежным поручениям № 1 от 09.01.2017, № 2 от 09.01.2019, № 3 от 10.01.2017, №4 от 10.01.2017, №19 от 19.01.2017, №21 от 20.01.2017, № 24 от 23.01.2017, № 25 от 23.01.2017.

Полагая указанный договор цессии недействительным, истец (Должник) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как установлено пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о её недействительности.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54) разъяснил, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно пункту 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае оспариваемая истцом уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику истцом не представлено, и судом из материалов дела не установлено. Равно как и не представлено доказательств и не установлено судом из материалов дела обстоятельств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и её ничтожности в силу статьей 168, 169 ГК РФ.

Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Истцом не доказано, что для должника имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Конкретные обстоятельства заключения ООО «Промышленное снабжение» (Цедент) и ООО «ГАЛАНТ СТУДИО» соглашения об уступке права требования от 01.02.2017 и представленные в дело доказательства не свидетельствуют о наличии установленных в пунктах 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 условий для признания такого соглашения недействительным.

Судом установлено, что предмет договора уступки права требования от 01.02.2019 согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует.

Довод истца, что договор уступки прав требования является недействительной сделкой, поскольку она является безвозмездной для общества в отсутствие согласованного условия о встречном предоставлении, отклоняется судом, поскольку из условий договора вывод о ее безвозмездности не следует.

Так, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). Однако из материалов дела судом такого не установлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что предъявляя требование о признании договора цессии недействительным, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Единственным правовым последствием для истца в данном случае является смена кредитора, то есть лица, в пользу которого необходимо исполнить обязательство, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора не освобождает должника от обязанности исполнить обязательство.

Поскольку оспариваемый договор цессии от 01.02.2019 является оспоримой сделкой, то даже при наличии формальных нарушений не может быть признан недействительным в отсутствие негативных последствий его совершения. Оснований считать данный договор ничтожным судом при рассмотрении настоящего дела также не установлено.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ, по результатам рассмотрения спора, государственная пошлина относится на истца и ему за счет ответчика не компенсируется.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Зайцева Л.В.