Решение от 13 марта 2023 г. по делу № А33-21905/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


13 марта 2023 года


Дело № А33-21905/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.03.2023.

В полном объёме решение изготовлено 13.03.2023.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Зубок" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца – ФИО2,

в судебном заседании присутствует:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 01.09.2022 (1 год), личность удостоверена паспортом, представлен диплом об образовании,

в отсутствие ответчика,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зубок" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании договора № б/н от 01.03.2021, заключённым между истцом и ответчиком, недействительным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.08.2022 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Зубок» арендовало нежилое помещение, для оказания услуг стоматологической деятельности (стоматологическая клиника), деятельность общества началась с 2019 года.

Истец указал, что им 18.08.2022 получена претензия от ИП ФИО1, согласно которой 01.03.2021 между ООО «Зубок» и ИП ФИО1 заключен договор аренды медицинского оборудования № б/н. В указанной претензии ответчик требовал расторгнуть договор аренды нежилого помещения № б/н от 01.03.2021, вернуть оборудование, оплатить задолженность в размере 1 500 000 рублей и пени в размере 456 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «ЗУБОК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2019. Учредителями общества являлись ФИО5 и ФИО2, каждый обладающий по 50% доли в уставном капитале общества. Общество было зарегистрировано на основании их совместного решения, оформленного протоколом № 01 от 21.01.2019.

При создании общества его директором была назначена ФИО6 По состоянию на 13.04.2021 директором общества являлась ФИО7 (назначенная на данную должность решением общего собрания от 27.02.2020). 13.04.2021 был составлен протокол общего собрания участников общества «ЗУБОК» № 07, согласно которому собрание проведено с участием двух учредителей общества. Единогласно решено освободить от должности директора ФИО7 и назначить на указанную должность ФИО2 На основании данного решения соответствующие изменения были внесены в единый государственный реестр юридических лиц (запись № 2212400211000 от 22.04.2021).

Согласно пункту 8.2.5 Устава в редакции протокола общего собрания общества «ЗУБОК» № 05 от 29.10.2020 общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего числа голосов. Пунктом 8.2.12 Устава общества в этой же редакциипредусмотрено, что способом подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, является подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, протокол не подлежит нотариальному удостоверению. В соответствии с пунктом 8.2.4 Устава общества образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания общества.

06.08.2021 года участник Общества ФИО5 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исками о признании протоколов общего собрания №5 и №7 не действительными (дела № А33-20262/2021 и № А33-20261/2021).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2022 по делу № А33-20261/2021 и А33-20262/2021 протоколы общего собрания общества № 5 и № 7 были признаны недействительными.

Истец указал, что ИП ФИО1 аффилированное лицо по отношению к ФИО2 (отец) и ФИО7 (супруга ФИО2).

Согласно Выписки ЕГРЮЛ от 15.07.2022 г. запись № 2222400282619 от 26.05.2022 ФИО2 (бывшим Директором) было написано заявление о недостоверности сведений в графе Директор. В разделе «Сведения об участниках» запись № 2222400240918 от 04.05.2022 доля ранее принадлежащая ФИО1 (согласно недействительному протоколу общего собрания №5) в размере 50% принадлежит обществу.

Истец обращает внимание на тот факт что документы (решения Арбитражного суда по делу № № А33-20262/2021 и № А33-20261/2021 от 11.03.2022 г.) были поданы в регистрационный орган только 21.07.2022 года, соответственно ФИО2 и ФИО1 самостоятельно вышли из руководства общества.

По состоянию на 01.08.2022 вся документация Общества находится у бывшего директора ФИО2, в связи с этим единственный участник (запись № 2222400430734 от 28.07.2022) и директор (запись № 2222400430734 от 28.07.2022) ФИО5 обратился с требованием от 01.08.2022 о передачи всей документации в адрес единоличного исполнительного органа Общества к ФИО2 и ФИО7 (бывшим директорам Общества), на требование ответа не поступило.

ООО «Зубок» 18.08.2022 обратилось в суд с Иском о понуждении ФИО2 и ФИО7 передать документы в адрес ООО «Зубок» в Арбитражный суд Красноярского края.

Истец полагает, что заключенная сделка является мнимой (ничтожной) сделкой по следующим основаниям:

1) Согласно протокола общего собрания № 7 от 13.04.2021 (оспоренного судом), сразу после подписания вышеуказанного Договора, директор ФИО7 подписывая договор от лица Общества, снимает с себя полномочия, и «передает» их своему супругу ФИО2

2) Оборудование согласно Договора не находилось и не использовалось Обществом в его деятельности.

3) У Общества с 2019 года было свое оборудование, что подтверждается Договором Лизинга № ЗБК-200819 от 20.08.2019 и Договором Лизинга № ЗБК-29072019 от 29 июля 2019 года.

4) У Истца был подписан Договор №91/2020 от 30.12.2019 с ООО «КрасМедПоставка» на обслуживание данного оборудования, а также заведен Журнал Технического Обслуживания Медицинской Техники ООО «Зубок».

5) При получении Лицензии на медицинскую деятельности ООО «Зубок», Лицензия № ЛО-24-01-004850 от 17 июля 2020 года (которую в последствии отозвал бывший директор ФИО2), Министерством здравоохранения Красноярского края была проведена выездная проверка, в которой проверялась укомплектованность стоматологической клиники оборудованием и другие факторы, для выдачи вышеуказанной лицензии, при заявлении на получение Лицензии было указанно именно то оборудование, которое находилось в распоряжении Истца, оборудование купленное по договорам Лизинга, иного оборудования ООО «Зубок» не имело и не использовало.

6) ИП ФИО1 было зарегистрировано 25.02.2021 то есть за три дня до подписания вышеуказанного договора, Общество сомневается в возможности приобретения ФИО1 какого-либо стоматологического оборудования и его наличия у него в собственности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Ответчик требования не оспорил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец указал, что, заключенный между истцом и ответчиком договор № б/н от 01.03.2021 является недействительным, поскольку нарушает законные права истца и по мнению общества является мнимым (ничтожным).

Как следует из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно разъяснениям, данными в абзаце 2 того же пункта, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу N А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд приходит к выводу о недоказанности всех необходимых элементов состава недействительности сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Истец не доказал иную цель спорной сделки.

Суд учитывает характер деятельности истца (Стоматологическая практика, Деятельность в области медицины прочая, не включенная в другие группировки, согласно выписки из ЕГРЮЛ), заключение договора аренды оборудования соответсвует обычной хозяйственной деятельности.

Доводы истца отклонены судом.

Довод о том, что согласно протокола общего собрания № 7 от 13.04.2021 (оспоренного судом), сразу после подписания спорного договора, директор ФИО7 подписывая договор от лица общества, снимает с себя полномочия, и «передает» их своему супругу ФИО2 отклонен. В спорный период 01.03.2021 полномочия на подпись договора имелись, подтверждены.

Довод о том, что оборудование согласно договора не находилось и не использовалось обществом в его деятельности не подтвержден. Сторонами подписан акт приема передачи оборудования без каких-либо разногласий.

Довод о том, что у общества с 2019 года было свое оборудование, что подтверждается договором лизинга № збк-200819 от 20.08.2019 и договором лизинга № ЗБК-29072019 от 29 июля 2019 года, оборудование находилось на обслуживании отклонен. Наличие оборудования не исключает необходимость приобретения нового оборудования, иного оборудования.

Довод о том, что при получении лицензии на медицинскую деятельности ООО «Зубок», Лицензия № ЛО-24-01-004850 от 17 июля 2020 года иного оборудования ООО «Зубок» не имело и не использовало не исключает приобретение оборудования по договору аренды от 01.03.2021.

Довод о том, что ИП ФИО1 было зарегистрировано 25.02.2021, то есть за три дня до подписания вышеуказанного договора, общество сомневается в возможности приобретения ФИО1 какого-либо стоматологического оборудования и его наличия у него в собственности отклонен, как основанный на предположении.

Кроме того, суд учитывает, что между ФИО2 и ФИО1 заключен договор дарения спорного оборудования от 22.01.2018.

Таким образом, спорное оборудование принадлежало ФИО2 до 22.01.2018, в свою очередь ФИО2 являлся учредителем общества «Зубок» с 24.01.2019.

С учетом совокупности представленных доказательств, суд не находит оснований для признания сделки мнимой.

С учетом изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.Н. Мальцева