Решение от 9 ноября 2017 г. по делу № А07-27861/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27861/2016
г. Уфа
10 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2017

Полный текст решения изготовлен 10.11.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к Акционерному обществу "ИНТЕГРАЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Третьи лица: 1) внешний управляющий АО «Интеграл» ФИО3

2) конкурсный управляющий ООО «Интерграл-Нефтепродукт» о признании договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки; взыскании с ответчика 500 000 руб. стоимости уставной доли

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 07.11.2017г.

от ответчика – ФИО5, доверенности от 03.10.2017г.

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Акционерному обществу "ИНТЕГРАЛ" о признании договора купли-продажи в Уставном капитале ООО "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика 500 000 руб. стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены внешний управляющий АО «Интеграл» ФИО3 и конкурсный управляющий ООО «Интерграл-Нефтепродукт».

В обоснование недействительности сделки истец ссылается, что сделка совершена им под влиянием обмана относительно финансового состояния общества со стороны ответчика, который скрыл от него сведения о заключенном между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ПАО «Сбербанк» договоре поручительства от 18.05.2015 и утвержденным третейским судом мировом соглашении от 21.09.2015. Указанные обстоятельства, по мнению истца, влекут недействительность оспариваемой сделки на основании ст.ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Ответчик, возражая против обоснованности иска, указывает, что истец искажает факты того, что ему после заключения договора купли-продажи стало известно как о наличии договора поручительства, так и о наличии мирового соглашения, истец, являясь участником общества вправе был получить любую информацию о деятельности общества и ознакомиться с документами, при этом не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки, несмотря на то, что не был лишен возможности узнать о финансовом состоянии деятельности общества. Доказательства того, что ответчик при заключении договора был поставлен истцом в известность, о том, что доля в уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт» в размере 100% приобретателя им для каких-то конкретных целей, не связанных с осуществлением им прав участника данного общества, истцом в материалы дела не представлены. Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, исчисление которого начинается с 02.10.2015 с момента подписания договора купли-продажи, поскольку с этого момента истцу стало известно об оспоримой сделке.

Истец, возражая против пропуска срока исковой давности, указывает, что иск о признании недействительной сделки подан им 07.12.2016 в течении срока исковой давности, который начинает течь с момента ознакомления с материалами дела №13-29/2016 Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан информацией о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В ходе судебного процесса по заявлению истца вызван директор ООО «Интеграл-Нефтепродукт» ФИО4 в качестве свидетеля для дачи пояснений относительно заключения договоров поручительства, а также финансовой ситуации, предшествующих продаже доли общества ФИО2

Истцом представлены протокол допроса свидетеля от 21.06.2016, отобранный в рамках уголовного дела, заведенного в отношении ФИО4, из содержания которого следует, что документов, связанных с заключением договоров поручительства, а также самих договоров он не видел.

В целях установления ряда фактов, предшествующих заключению сделки истцом было заявлено ходатайство о вызове свидетеля заместителя директора ООО «Интеграл-Нефтепродукт» ФИО6, являвшегося на момент совершения сделки участником переговоров.

Представитель истца заявление о вызове свидетеля поддержал.

Представитель ответчика возражает против вызова свидетеля, настаивает на рассмотрение дела по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку ответчиком не обоснована возможность подтверждения свидетельскими показаниями обстоятельств, имеющих правовое значение для дела, суд на основании п. 5 ст.159 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклоняет заявленное ходатайство.

Со стороны третьих лиц возражений по иску, документов, опровергающих исковые требования, в материалы дела не поступило, явка представителей в судебное заседание не обеспечена, копия определения суда направлена по известному суду адресам.

Из материалов дела следует, что определения об отложении судебного разбирательства от 21.09.2017, 19.10.2017 получены третьими лицами, что подтверждается уведомлением о вручении от 14.08.2017, 02.10.2017, 04.10.2017.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что третьи лица знали о наличии в производстве суда искового заявления и могли реализовать права, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако указанным правом не воспользовался.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 02.10.2015 между ФИО2 (покупатель) и АО «Интеграл» (продавец) был заключен Договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт», в соответствии с п.1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, долю в Уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п.2 договора принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №66186В/2015 от 16.09.2015 выданной МРИ ФНС №39 по РБ.

Стороны оценивают указанную долю в 500 000 руб. (п.7 договора).

В пункте 8 договора стороны согласовали, что покупатель купил у продавца указанную долю общества за 500 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен до 13.10.2015.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан, запись в реестре № 7-5166.

Функции единоличного исполнительного органа общества до 26.10.2015 исполнял ФИО7, послет ФИО4

18.05.2015 ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» заключили договор поручительства № 261391, которым было ООО «Интеграл-Нефтепродукт» приняло обязательств по погашению долга по кредитному договору, заключенному между АО «Интеграл» и ПАО «Сбербанк России».

Решением постоянно действующего Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» 21.09.2015 было утверждено мировое соглашение, между ПАО «Сбербанк России», АО «Интеграл» и организациями поручителями АО «Интеграл» (в числе которых состоит ООО «Интеграл-Нефтепродукт»).

20.04.2016 определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан по делу № 13-29/2016 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» 21.09.2015 по иску ПАО «Сбербанк» к ОАО «Интеграл», «ОАО «Нефтекамский хлебокомбинат», ООО «Нефтепродукт ресурс», ООО «Интеграл-Нефтепродукт», ФИО8

Истец указывает, что на момент заключения Договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт», был уведомлен о том, что между ООО «Нефтепродуктресурс» собственником АЗС, находящихся в пользовании ООО «Интеграл-Нефтепродукт», и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор поручительства, по которому установлено обязательство ООО «Нефтепродуктресурс» по погашению долга по кредитному договору, заключенного между АО «Интеграл» и ПАО «Сбербанк России», а также договор залога, предметом которого являлась передача ООО «Нефтепродуктресурс» в залог ПАО «Сбербанк России» ряда АЗС, находящихся в пользовании ООО «Интеграл-Нефтепродукт».

Однако, уже после регистрации изменений в налоговом органе и фактической передачи ООО «Интеграл-Нефтепродукт» в его распоряжение, вскрылся факт заключения между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ПАО «Сбербанк России» договора поручительства №261391 от 18.05.2015, которым было установлено обязательство ООО «Интеграл-Нефтепродукт» по погашению долга по кредитному договору, заключенному между АО «Интеграл» и ПАО «Сбербанк России».

Между тем, о заключении договора поручительства №261391 от 18.05.2015, а также о заключении мирового соглашения, утвержденного решением от 21.09.2015 постоянно действующего Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата», истцу стало известно от нового директора ООО «Интеграл-Нефтепродукт», уже после заключения Договора купли-продажи доли в Уставном капитале и регистрации всех соответствующих изменений в налоговом органе.

Как указывает истец, на момент регистрации изменений в налоговом органе и фактической передачи ООО «Интеграл-Нефтепродукт» в распоряжение нового собственника (единственного участника Общества), Общество имело ряд финансовых обязательств, таких как погашение задолженности по выплате заработной платы, задолженности по уплате НДФЛ, НДС, страховых взносов в размере, превышающем 5 миллионов рублей. Также у общества имелись обязательства по погашению дебиторской задолженности перед контрагентами и третьими лицами и прочих платежей. Не смотря на это, доля была оценена сторонами в 500 000 руб.

Мотивом для совершения сделки, заключенной между истцом и ответчиком, выраженной в Договоре купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт», являлось намерение истца на извлечение прибыли от деятельности ООО «Интеграл-Нефтепродукт» посредством розничной реализации через сеть АЗС топлива и сопутствующих товаров. Вследствие чего, 15.10.2015 между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и АО «Интеграл» был заключен Договор аренды автозаправочных комплексов №35у и Договор субаренды автозаправочных комплексов №36у.

Так, ввиду наличия ряда финансовых обязательств перед контрагентами и третьими лицами и прочих платежей, упомянутых ранее, а также необходимости, проведения ряда мероприятий на сети АЗС, переданных в пользование ООО «Интеграл-Нефтепродукт» по договорам аренды и субаренды, для приведения оборудования в состояние пригодное для использования, как для извлечения коммерческой выгоды, так и для соответствия нормам, установленным законодательством Российской Федерации, истцом как единственным участником Общества было понесено множество затрат.

Истец полагает, заключение между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ПАО «Сбербанк России» договора поручительства №261391 от 18.05.2015 умышленно скрытым руководством АО «Интеграл», т.к. при заключении мирового соглашения между ПАО «Сбербанк России», АО «Интеграл» и организациями поручителями АО «Интеграл» была признана задолженность в размере 143 062 464 руб. 89 коп.

Указанным договором поручительства установлено обязательство ООО «Интеграл-Нефтепродукт» отвечать за исполнение всех обязательств АО «Интеграл» полностью по кредитному договору.

В настоящий момент АО «Интеграл» и организациями поручителями АО «Интеграл» обязательства по погашению задолженности перед ПАО «Сбербанк России» не исполняются должным образом. В отношении АО «Интеграл» и ООО «Нефтепродуктресурс» инициированы процедуры признания упомянутых обществ несостоятельными. Также имеются основания, считать, что банкротство было преднамеренным, а продажа доли осуществлялась сопряжено с введением истца в заблуждение.

Таким образом, полагая, что договор купли-продажи доли недействителен в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка совершена им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния общества и под влиянием обмана со стороны ответчика, который скрыл от него сведения о заключенном между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ПАО «Сбербанк» договоре поручительства от 18.05.2015 и утвержденным третейским судом мировом соглашении от 21.09.2015.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Интеграл-Нефтепродукт» недействительным в силу статей 178, 179 ГК РФ, ФИО2, основанием указывает, что сделка совершена им под влиянием заблуждения относительно финансового состояния общества и под влиянием обмана со стороны ответчика, который скрыли от него сведения о заключенном между ООО «Интеграл-Нефтепродукт» и ПАО «Сбербанк» договоре поручительства от 18.05.2015 и утвержденным третейским судом мировом соглашении от 21.09.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений против них доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, в материалы дела не представлено.

При этом суд критически относится к доводу истца о возможности выявить наличие обязательств из договора поручительства по бухгалтерской отчетности лишь по итогам финансового года ввиду отражения такой информации на забалансовых счетах, сдаваемой лишь по итогам года.

Данное обстоятельство не исключало возможности оценки финансового состояния общества путем проведения независимого аудита.

Вместе с тем, истец не представил доказательств того, что ему был ограничен доступ к бухгалтерской и финансовой отчетности общества, что сведения отраженные в бухгалтерской, финансовой отчетности к которой у истца был доступ и на основании которой им было принято решение о заключении договора, не соответствовали действительности.

Истец не представил переписки сторон, из которой бы усматривалась бы воля истца заключить договор именно при том условии, на которое он ссылается (отсутствие обязательств из договора поручительства), истец не представил доказательств того, что до совершения сделки им предпринимались какие-либо меры по получению информации о финансовом состоянии общества.

Истец ссылается на недобросовестность контрагента по сделке.

В соответствии с пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, в частности, умышленного ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Отсутствие возможности отследить информацию о третейском разбирательстве в отношении интересуемого общества не свидетельствует о намеренном умолчании контрагента о таком разбирательстве в отсутствие иных доказательств.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора купли-продажи истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительной.

Заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества. Доказательств того, что истец не мог узнать о финансовом состоянии общества до заключения сделки, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств о наличии условий, указанных в пунктах 2 и 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку ФИО2 обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки, совершенной под влиянием обмана недействительной, не доказал в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличия необходимых правовых оснований для этого, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 07.12.2016.

Истец утверждает, что о заключении договора поручительства № 261391 от 18.05.2015 между 2015 ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интеграл-Нефтепродукт» узнал, ознакомившись с материалами дела № 13-29/2016 Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» 21.09.2015 по иску ПАО «Сбербанк» к ОАО «Интеграл», «ОАО «Нефтекамский хлебокомбинат», ООО «Нефтепродукт ресурс», ООО «Интеграл-Нефтепродукт», ФИО8

Ответчик ошибочно полагает, что срок исковой давности начинает течь с момента совершения сделки. Доказательств того, что истец о заключении договора поручительства № 261391 от 18.05.2015 узнал ранее 07.12.2015, ответчик не представил.

При таких обстоятельства суд считает, что иск заявлен в пределах срока исковой давности.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к Акционерному обществу "ИНТЕГРАЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании договора купли-продажи в Уставном капитале ООО "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова