Решение от 23 ноября 2022 г. по делу № А19-18123/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск

«23» ноября 2022 года Дело № А19-18123/2022


Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2022 года


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИНВЕСТГРУП" (664020, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., СЕРАФИМОВИЧА УЛ., Д. 1, КВ. 8, КОМ. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.01.2006, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ ЦИФРОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ ПРОЕКТИРОВАНИЯ" (664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, ОФИС 310А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: <***>),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" (664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СВЕРДЛОВА УЛИЦА, ДОМ 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2013, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 55, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2008, ИНН: <***>) о признании недействительным решения о внесения изменений в Единый государтсвенный реестр юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности;

от ФНС России: ФИО3, представитель по доверенности;

от АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ": ФИО4, представитель по доверенности;

от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ ЦИФРОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ ПРОЕКТИРОВАНИЯ": не явились, извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИНВЕСТГРУП" (далее – истец, ООО «СИБИНВЕСТГРУП») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ ЦИФРОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ ПРОЕКТИРОВАНИЯ" (далее – ответчик-1, ООО «ЛЦТП»), АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" (далее – ответчик-2, АО «КРИО») о признании недействительной сделки по выходу АО «КРИО» из состава участников ООО «ЛЦТП»; к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – общество, ФНС России) о признании недействительным решения о внесения изменений в Единый государтсвенный реестр юридических лиц.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

АО «КРИО» возражало относительно удовлетворения заявленных требований, указав на отсутствие злоупотребления с его стороны.

ООО «ЛЦТП», извещенное надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, отзыв не представил, правовую позицию по делу не выразил.

ФНС России направила отзыв, оставив разрешение вопроса по существу заявленных требований на усмотрение суда, отметила невозможность отнесения судебных расходов на ФНС России.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика-2.

Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд установил следующее.

ООО «ЛЦТП» создано на основании учредительного договора от 12.02.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 18.04.2018), заключенного между ООО «Сибинвестгруп» и АО «КРИО».

Уставный капитал составил 27 500 000 руб., размер доли АО «КРИО» составил 80 %, номинальной стоимостью 22 000 000 руб., размер доли ООО «СИБИНВЕСТГРУП» - 20 %, номинальной стоимостью 5 500 000 руб.

На основании решений, принятых на общем собрании участников ООО «ЛЦТП» от 18.12.2018, уставный капитал общества увеличен до 35 500 000 руб., распределен следующим образом: размер доли АО «КРИО» составил 84,5 %, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., размер доли ООО «СИБИНВЕСТГРУП» - 15,5 %, номинальной стоимостью 5 500 000 руб., соответствующие сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛЦТП» по состоянию на 22.08.2022 истцу стало известно о том, что АО «КРИО» на основании заявления от 13.05.2022 вышло из общества, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ регистрирующим органом – Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Полагая, что выход АО «КРИО» из числа участников ООО «ЛЦТП» является недействительной сделкой, нарушающей абзац 3 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), абзац 2 пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГЕ РФ), ООО «СИБИНВЕСТГРУП» обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

ООО «ЛЦТП» создано на основании учредительного договора от 12.02.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 18.04.2018), заключенного между ООО «Сибинвестгруп» и АО «КРИО».

Согласно сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц 22.05.2022 внесена запись о выходе АО «КРИО» из числа участников ООО «ЛЦТП».

Данные обстоятельства не опровергнуты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Судом установлено, что уставом ООО «ЛЦТП» предусмотрено право участника на выход путем отчуждения доли в уставном капитале обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Заявление АО «КРИО» о выходе из общества нотариально удостоверено в соответствии с нормами действующего законодательства и условиями устава ООО «ЛЦТП».

Данные обстоятельства не оспариваются.

Истец полагает, что выход АО «КРИО» из общества нарушает требования абзаца 3 пункта 2 статьи 7 Закона об ООО и абзаца 2 пункта 2 статьи 66 ГК РФ, согласно которым общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, поскольку единственным участником ООО «ЛЦТП» остается ООО «СИБИНВЕСТГРУП», имеющее в составе участников единственное лицо – ФИО5.

В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ об оспаривании сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Частью 2 статьи 26 Закона об ООО установлен исчерпывающий перечень запретов на выход участников общества из общества: в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.

Указанному запрету корреспондирует право налогового органа отказать в государственной регистрации соответствующих изменений: отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (подпункт "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 7 Закона об ООО, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В то же время запрету, установленному абзацем 3 части 2 статьи 7 Закона об ООО (абзацем 2 части 2 статьи 66 ГК РФ), законодательством не установлено корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона N 129-ФЗ, но предписано совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об ООО, обязывающих решить "судьбу доли", перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.

Таким образом, запрет выхода из состава участников общества одного из участников, после которого единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен.

В рассматриваемом случае, истец, оспариванием сделки по выходу АО «КРИО» из состава участников ООО «ЛЦТП», фактически выражает несогласие с возложением на истца в силу закона обязанности по распределению доли вышедшего мажоритарного участника, что не может являться основанием для запрета участнику пользоваться предоставленными ему правами.

Довод истца о действии АО «КРИО» при злоупотреблении правом своего подтверждения материалам дела не нашел.

Возражения относительно размера подлежащих выплате денежных средств вышедшему участнику судом не рассматриваются, поскольку не входят в предмет доказывания по требованию об оспаривании сделки.

Таким образом, заявление ООО «СИБИНВЕСТГРУП» является необоснованным и неподлежащим удовлетворению.

Поскольку требование истцов к ФНС России носит акцессорный характер, непосредственно связано с основным требованием, в удовлетворении которого отказано, суд также отказывает в его удовлетворении.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При таких обстоятельствах, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.


Судья И.В. Козлова