Решение от 14 мая 2024 г. по делу № А40-297891/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-297891/23-45-2081
г. Москва
14 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года

полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

МИНОБРНАУКИ РОССИИ (ИНН: <***>)

к ответчику: ФИО1

третье лицо: ФГБНУ ФНАЦ ВИМ (ИНН: <***>)

о взыскании убытков в размере 5 132 741 руб. 38 коп.

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 22.04.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

МИНОБРНАУКИ РОССИИ (ИНН: <***>)обратилось в Арбитражный суд с иском к ответчику: ФИО1 о взыскании убытков в размере 5 132 741 руб. 38 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено ФГБНУ ФНАЦ ВИМ (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования указывая, что заключение ФИО1, являвшимся руководителем предприятия, заведомо невыгодных и к тому же ничтожных сделок займа с аффилированным лицом, а также заключение впоследствии мирового соглашения, которым он фактически легитимизировал в полном объеме задолженность, возникшую из ничтожных сделок, по делу, инициированному Обществом спустя 6 лет сразу после принятия решения о реорганизации Предприятия, указывает, по мнению Министерства, на неразумность и недобросовестность в действиях ответчика, которые в результате причинили убытки предприятию.

Ответчик возражал относительно исковых требований, в том числе просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Третье лицо исковые требования поддержало.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что приказом Россельхозакадемии (осуществлявшей до 30.09.2013 полномочия и функции собственника имущества, закрепленного за ФГУП «Рязанский опытный завод») от 25.06.2013 № 142-лк ФИО1 был назначен на должность директора ФГУП «Рязанский опытный завод».

Руководителем ФГУП «Рязанский опытный завод» было принято решение о заключении договоров займа с Обществом с ограниченной ответственностью «Розинтех» (далее - ООО «Розинтех») на сумму - 1 400 000 рублей, под 12% годовых.

Таким образом, между ООО «Розинтех» в лице директора Хана Ю.П. (до 27.03.2013 занимал должность директора ФГУП «Рязанский опытный завод») и ФГУП «Рязанский опытный завод» в лице директора ФИО1 были заключены 4 договора займа, а именно: - договор займа от 24.07.2013 № 01/з-2013 на сумму 500 000 рублей сроком на 1 год; - договор займа от 22.08.2013 № 02/з-2013 на сумму 400 000 рублей сроком на 1 год; - договор займа от 05.09.2013 № 03/з-2013 на сумму 200 000 рублей сроком на 1 год; -договор займа от 20.12.2013 № 04/з-2013 на сумму 300 000 рублей сроком на 1 год (далее - договоры займа).

Истец полагает, что указанные договоры займа являются ничтожными сделками, директором не было получено согласие на заключение договоров займа, что нарушает как требования установленные в отношении совершения крупных сделок, так и требования об обязательном согласовании займа.

Согласно информации из ЕГРЮЛ и Центрального банка Российской Федерации, размещённой на официальном сайте в сети «Интернет» ООО «Розинтех» не является кредитной организацией, в связи с чем ФГУП «Рязанский опытный завод» также не имело права на заключение подобных договоров займа с указанной организацией.

Впоследствии в 2020 году ООО «Розинтех» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФГУП «Рязанский опытный завод» о взыскании задолженности по указанным выше договорам займа в размере 5 132 741, 38 рублей, а также о взыскании с ответчика суммы госпошлины в размере 48 663, 71 рублей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 по делу № А54-1195/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Розинтех» и ФГУП «Рязанский опытный завод» в лице директора ФИО1, по условиям которого ФГУП «Рязанский опытный завод» выплачивает ООО «Розинтех» всего по договорам займа -сумму основного долга в размере 1 110 880 рублей, сумму процентов в размере 1 096 005, 95 рубля, сумму пени в размере 2 925 855, 43 рубля, а всего 5 132 741, 38 рубля и госпошлину в размере 48 663, 71 рубля.

Минобрнауки России отмечает, что ООО «Розинтех» обратилось с упомянутым исковым заявлением в суд как раз после издания Распоряжения № 3249-р о реорганизации предприятия, а мировое соглашение заключено Директором предприятия именно в период проведения реорганизационных мероприятий (завершены 30.11.2020).

При этом Минобрнауки России было привлечено к участию в деле № А54-1195/2020 определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2022 по ходатайству ФГБНУ ФНАЦ ВИМ.

Истец указывает, что к мировому соглашению, заключенному между ФГУП «Рязанский опытный завод» и ООО «Розинтех» должны применяться требования, установленные статьями 20, 23 Федерального закона № 161-ФЗ в отношении крупных сделок, совершаемых унитарными предприятиями.

Однако согласие собственника на заключение мирового соглашения, как того требует законодательство Российской Федерации, ФИО1 получено не было, что свидетельствует о допущении им существенных нарушений положений Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона № 161-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия подотчетен собственнику имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия, в том числе совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия; организует выполнение решений собственника имущества унитарного предприятия.

Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия (пункт 2 статьи 25 Федерального закона N 161-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 25 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 вышеуказанного постановления N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующего в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как разъяснено в абзаце 8 пункта 2 постановления N 62, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

В ходе судебного разбирательства, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности истцом.

Арбитражный суд считает заявление ответчика подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4.3.22 Положения о Министерстве науки и высшего образования Российской Федерации, утверждённого постановлением Правительства Российской Федерации от 15.06.2018 № 682 (далее -Положение), Минобрнауки России осуществляет функции и полномочия учредителя образовательных организаций высшего образования, научных и иных организаций, подведомственных Министерству, а также функции и полномочия собственника федерального имущества, закрепленного за указанными организациями.

Согласно пункту 148 раздела II Перечня, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.06.2018 № 1293-р (в ред. от 07.02.2023), Федеральное государственное унитарное предприятие «Рязанский опытный завод» (далее — ФГУП «Рязанский опытный завод», Предприятие), являлось организацией, подведомственной Минобрнауки России.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 № 3249-р (далее - Распоряжение № 3249-р) ФГУП «Рязанский опытный завод» преобразовано в Федеральное государственное бюджетное учреждение «Рязанский опытный завод» (далее - ФГБУ «Рязанский опытный завод») в целях последующего присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» (далее - ФГБНУ ФНАЦ ВИМ).

Согласно пункту 435 раздела I Перечня, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.06.2018 № 1293-р, ФГБНУ ФНАЦ ВИМ является организацией, подведомственной Минобрнауки России.

По результатам осуществления реорганизационных мероприятий по присоединению ФГБУ «Рязанский опытный завод» к ФГБНУ ФНАЦ ВИМ на основании приказа Минобрнауки России от 23.03.2021 № 192 было выявлено наличие задолженности, возникшей в связи с совершением бывшим руководителем ФГУП «Рязанский опытный завод» сделок, нарушающих требования законодательства Российской Федерации.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 3 ст. 10 ГК РФ, положениями Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

В п. 1 и п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 указывается на то, что в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Требования истца вытекают из договора займа от 24.07.2013, договора займа от 22.08.2013, договора займа от 05.09.2013, договора займа от 20.12.2013, а также из судебного спора по данным договорам, рассмотренного Арбитражным судом Рязанской области в рамках дела № А54-1195/20.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 № 3249-р (далее - Распоряжение № 3249-р) ФГУП «Рязанский опытный завод» преобразовано в Федеральное государственное бюджетное учреждение «Рязанский опытный завод» (далее - ФГБУ «Рязанский опытный завод») в целях последующего присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» (далее - ФГБНУ ФНАЦ ВИМ).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что сведения в ЕГРЮЛ об органе государственной власти, органе местного самоуправления, юридическом лице, который выступает от имени участника/учредителя, в качестве такового указана Минобрнауки России (ИНН: <***>) внесены 27.02.2019г.

Таким образом, поскольку Минобрнауки России (ИНН: <***>) выступает от имени участника/учредителя ФГУП «Рязанский опытный завод» с 27.02.2019, оно могло и должно было узнать о мировом соглашении, которое заключено между ООО «Розинтех» и ФГУП «Рязанский опытный завод» в лице директора ФИО1 и утверждено Арбитражным судом Рязанской области 26.05.2020.

Минобрнауки России (ИНН: <***>) обратилось в суд с настоящим иском 19.12.2023.

Истцу должно быть известно о заключенных сделках начиная с 2019 года, между тем, обращение с настоящим иском последовало за пределами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев