Постановление от 24 октября 2017 г. по делу № А05-10091/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2017 года

Дело №

А05-10091/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» ФИО1 (доверенность от 03.03.2016),

рассмотрев 17.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест Технолоджи» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2017 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А05-10091/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест Технолоджи», место нахождения: 123104, Москва, улица Б. Бронная, дом 29, строение 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 15.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аэр Ойл Д», место нахождения: 142000, Московская область, город Домодедово, мкр-н Северный, Каширское шоссе, дом 21а, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Аэр Ойл Д»), и Компании Хобсон Инвестменс инк. (Республика Сейшельские острова, далее – Компания), о переводе на истца прав и обязанностей Компании по договору от 29.09.2014 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Нефтяная компания «Северное сияние» (далее – ООО «НК «Северное сияние»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «НК «Северное сияние», государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (далее – Банк), Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску, ФИО2 (Москва).

Решением суда первой инстанции от 15.02.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 15.02.2017 и постановление от 30.05.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «НК «Северное сияние» совершена с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), что повлекло нарушение преимущественного права истца на приобретение спорной доли, а вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установили суды двух инстанций, истец и ООО «Аэр Ойл Д» являлись участниками ООО «НК «Северное сияние».

В соответствии с договором купли-продажи от 29.09.2014 ООО «Аэр Ойл Д» продало Компании свою долю в размере 74 % в уставном капитале ООО «НК «Северное сияние», о чем 08.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2148383009564.

Ввиду нарушения порядка, предусмотренного статьей 21 Закона № 14-ФЗ, при продаже спорной доли было нарушено преимущественное право истца на ее приобретение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

В ходе рассмотрения дела Компания заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом суды исходили из того, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, истец, добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором купли-продажи доли не позднее ноября 2014 года, поскольку 20.10.2014 истцу было направлено уведомление о созыве 29.11.2014 внеочередного общего собрания участников ООО «НК «Северное сияние». В данном уведомлении поименованы участники - Общество и Компания.

Факт направления указанного уведомления подтверждается почтовой квитанцией от 20.10.2014 № 49799 и описью вложений в заказное письмо с уведомлением.

Исходя из того, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат, суды сочли срок исковой давности пропущенным.

Данный вывод соответствует материалам дела, согласно которым требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «НК «Северное сияние» заявлено 11.04.2016.

Кроме того, согласно позиции подателя жалобы, о нарушении своего права истец узнал 07.08.2015, что также свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Довод о том, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.10.2015 истец был исключен из числа участников ООО «НК «Северное сияние» (дело № А05-7954/2015), что воспрепятствовало обращению в суд с настоящим иском, подлежит отклонению, так как названное решение было обжаловано Обществом в апелляционном порядке и отменено постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2016.

В связи с изложенным, вывод судов двух инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду пропуска срока исковой давности следует признать правильным и соответствующим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу № А05-10091/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест Технолоджи» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк