Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А50-9794/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9794/2022
14 октября 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (614015, г. Пермь; ИНН <***>)

к 1) ФИО2 (614066, г. Пермь; ИНН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Севзапметал» (195067, <...>, лит. 3, кв. 1-Н; ОГРН <***>; ИНН <***>)

об исключении ФИО2 и ООО «Севзапметал» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО3 (194362, г. Санкт-Петербург; ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 08.12.2020, паспорт, диплом;

от ответчика (ФИО2): ФИО5 по доверенности от 04.05.2022, паспорт, диплом;

от ответчика (ООО «Севзапметалл»): представитель не явился, извещены надлежащим образом;

от третьего лица (ООО «Чистые машины»): ФИО5 по доверенности от 12.07.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица (ФИО3): ФИО6 по доверенности от 12.04.2022, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Севзапметал» (далее – ответчики) об исключении ФИО2 и ООО «Севзапметал» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Чистые машины».

Определением суда от 22.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины», ФИО3.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчика, ФИО2, третьих лиц с исковыми требованиями не согласились по доводам отзыва, дополнительного отзыва.

Ответчик, ООО «Севзапметалл», не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанногот ответчика, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Чистые машины» (сокращенное наименование ООО «Чистые машины»; ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 20.09.2012.

Участниками общества являются ФИО2 с размером доли 25% в уставном капитале общества; ФИО1 с размером доли 25% в уставном капитале общества; ФИО3 с размером доли 25% в уставном капитале общества; ООО «Севзапметал» с размером доли 25% в уставном капитале общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец сослался на следующие обстоятельства.

ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Севзапметалл» подделан протокол общего собрания участников ООО «Чистые Машины» №5 от 25.09.2020, согласно которому полномочия единоличного исполнительного органа общества перешли от ФИО1 к ФИО7

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2022 по делу № А50-31063/2020 установлены следующие обстоятельства:

- 09.11.2021 в материалы дела от экспертной организации поступило экспертное заключение № 273 от 27.10.2021, согласно выводов которого по вопросам 1-2: Подписи, выполненные от имени ФИО8, расположенные в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые машины» № 5 от 25.09.2020, на третьем листе, ниже слов: «Собрание закрыто», слева, в строках: «Председатель собрания», перед расшифровкой подписи «Владимиров Владимир Юрьевич». Ниже слова «Участники:», перед расшифровкой подписи «ФИО8.» выполнены одной группой почерка - одним лицом, но не ФИО8, а каким-то другим лицом, с подражанием его подлинной подписи, с помощью какого-то технического приема (например, копирования на просвет с каких-то одних и тех же подписей);

- по вопросам 3-4: Подписи, выполненные от имени ФИО2, расположенные в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Чистые машины» № 5 от 25.09.2020, на третьем листе, ниже слов: «Собрание закрыто», слева, в строках: «Секретарь собрания», перед расшифровкой подписи «Татарчук Анна Владимировна». Ниже слова «Участники:», перед расшифровкой подписи «ФИО2», выполнены одной группой почерка - одним лицом, но не ФИО2, а каким-то другим лицом, с подражанием ее подлинной подписи;

- учитывая проведенную по делу экспертизу суд первой инстанции приходит к выводу об обоснованности заявления ФИО1 о фальсификации доказательства -протокола общего собрания участников ООО «Чистые Машины» № 5 от 25.09.2020.

Как указывает истец, после неправомерной смены единоличного исполнительного органа ФИО9 (супруг участника общества ФИО2) пытается причинить обществу убытки посредством взыскания с общества денежных средств в размере порядка 5 миллионов рублей.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Мотовилихинского районного суда города Перми от 08.06.2021 по делу № 2-2163/2021, которым установлено следующее:

- факт того, что ФИО2 является супругой ФИО9;

- одновременно судом учитывается, что материально-правовые и процессуальные интересы истца и ответчика по данному делу фактически совпадают. Ответчик в отсутствие доказательств перечисления со счета истца денежных средств по договорам займа, требования признает. Вместе с тем, никакой реальной процессуальной активности по оспариванию иска по мотиву его безденежности в настоящем случае со стороны ответчика не имелось. При таких данных, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае имеет место так называемое «формирование контролируемой должником задолженности» с целью защиты интересов ответчика при предъявлении к нему требований другими кредиторами либо в рамках возможного банкротства ответчика. Между тем, такой способ защиты интересов ответчика является злоупотреблением правом, которое запрещено положениями ст. 10 ГК РФ.

Как полагает истец, в данной ситуации очевидно, что смена единоличного исполнительного органа была осуществлена исключительно с целью «просуживания» фиктивной задолженности через аффилированное участнику лицо с целью вывода активов с предприятия.

Истец также ссылается на то, что противоправные действия участников выражаются не только в виде подделки документов и попытках взыскании с предприятия денежных средств, а также в применении грубой физической силы.

Данное обстоятельство подтверждается постановлением мирового судьи судебного участка № 3 Индустриального района г. Перми от 06.07.2021, в котором установлен факт примирения сторон по уголовному делу в отношении ФИО9 по ч. 1 ст. 115 УК РФ (умышленное причинение легкого вреда здоровью), в котором прямо указано на то, что ФИО9 совершено указанное преступление.

По мнению истца, совокупность изложенных обстоятельств является основанием для исключения ФИО2 и ООО «Севзапметалл» из состава участников ООО «Чистые Машины».

Ответчиком, ФИО2, исковые требования не признаны по доводам отзыва, дополнительного отзыва.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

В соответствии с правовой позицией, определенной в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, а именно: нарушение им своих обязанностей именно как участника и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества (ст. 10 данного Закона).

В рассматриваемом случае приведенные истцом в обоснование заявленных исковых требований доводы о поименованных выше обстоятельствах не свидетельствуют.

Так, факт наличия спора относительно признания недействительными решений общего собрания участников общества не подтверждает факт причинения вреда обществу. При этом суд учитывает, что воля участников общества относительно смены директора общества ФИО1 реализована в последующем – протокол общего собрания участников общества от 24.06.2022, нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 24.06.2022, запись в ЕГРЮЛ от 11.07.2022 о смене директора общества на ФИО7

Обстоятельства обращения с иском к обществу ФИО9 (супруг участника общества ФИО2) о взыскании денежных средств (суммы займов) по делу № 2-2163/2021 с безусловностью не свидетельствует о факте причинения вреда обществу (о выводе активов с предприятия), в том числе его участниками ФИО2 и ООО «Севзапметалл». Кроме того, исковые требования в рамках дела № 2-2163/2021 были частично удовлетворены.

Конфликт между ФИО1 и ФИО9 также не подтверждает обстоятельства причинения вреда обществу.

Таким образом, применительно к ст. 65 АПК РФ истцом не доказано грубое нарушение участниками общества, в отношении которых заявлено требование об исключении из участников общества, прав и обязанностей участника общества, причинение обществу значительного вреда и (или) существенное затруднение либо невозможность осуществления обществом деятельности.

В удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева