Постановление от 15 июля 2019 г. по делу № А03-12052/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А03-12052/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июля 2019 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лаптева Н.В.

Мельник С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Виноградовой Марии Александровны, Виноградовой Полины Александровны в лице законного представителя - Виноградовой Ирины Валентиновны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2019 (судья Кириллова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-12052/2016 о несостоятельности (банкротстве) Антипиной Ольги Валентиновны (город Барнаул), принятые по заявлению финансового управляющего Попова Владимира Ивановича о признании недействительным договора от 04.03.2015 дарения должником жилого дома и земельного участка Антипиной Ярославе Степановне (Алтайский край, Первомайский район, село Солнечное), Виноградовой Марии Александровне (город Барнаул), Виноградовой Полине Александровне (город Барнаул), применении последствий недействительности сделки.

Другое участвующее в обособленном споре лицо: Отдел по охране прав детства администрации Центрального района город Барнаула.

В заседании приняла участие представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Чернова Т.П. по доверенности от 04.07.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.07.2016 принято заявление открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала (далее - Россельхозбанк) о признании Антипиной Ольги Валентиновны (далее - Антипина О.В., должник) несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.17 Антипина О.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён Попов Владимир Иванович.

Финансовый управляющий Попов В.И. 03.07.2017 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора от 04.03.2015 дарения жилого дома с земельным участком, расположенных по адресу: город Барнаул, тупик Вешний 1-й, 60, Антипиной Ярославе Степановне (2010 года рождения), Виноградовой Марии Александровне (2013 года рождения), Виноградовой Полине Александровне (2013 года рождения), и применении последствий недействительности сделки.

Заявление финансового управляющего на основании статей 61.1, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано заключением должником в преддверии банкротства сделки с заинтересованными лицами (несовершеннолетние внучка, племянники) по отчуждению ликвидного имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Отдел по охране прав детства администрации Центрального района города Барнаула.

Определением от 22.03.2019 Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил заявление о признании недействительной сделкой договора дарения жилого дома и земельного участка от 04.03.2015, заключенного Антипиной О.В. с Антипиной Я.С., Виноградовой П.А., Виноградовой М.А. В порядке применения последствий недействительности сделки спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции исходил из совершения должником безвозмездной сделки по отчуждению имущества в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 20.05.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 22.03.2018.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение законного представителя приобретателей имущества об отсутствии доказательств неплатёжеспособности должника и недоказанности у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе Виноградова И.В., являясь законным представителем Виноградовой М.А., Виноградовой П.А., просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводами судов о наличии умысла и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также недобросовестности участников сделки.

По утверждению Виноградовой М.А. и Виноградовой П.А., на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатёжеспособности и недостаточности имущества, не был признан виновным в совершении преступления, судебного акта о взыскании ущерба не имелось.

Финансовый управляющий Попов В.И. в отзыве не согласился с кассационной жалобой заявителей, указав на правильную оценку судами существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

Россельхозбанк в отзыве отклонил кассационную жалобу заявителей, указывая на недопустимость переоценки выводов судов относительно установленных обстоятельств в данном споре.

В судебном заседании представитель Россельхозбанка возразил против отмены судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителей, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания, рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц.

Проверив законность определения суда первой инстанциии постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при проведении процедуры реализации имущества Антипиной О.В. была оспорена сделка - договор дарения должником своей внучке - Антипиной Я.С. и детям родной сестры Виноградовой И.В. - Виноградовой П.А. и Виноградовой М.А. жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: город Барнаул, тупик Вешний 1-й, 60.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за его счёт, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям, указанным в названном Законе.

Из положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» следует, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершённым с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершённые до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора дарения от 04.03.2015 должник являлся гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, указанная сделка проверена судом первой инстанции на предмет наличия в ней признаков злоупотребления правом применительно к статье 10 ГК РФ, согласно пункту 1 которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из разъяснений, приведённых в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, совершённая сторонами для уменьшения конкурсной массы сделка по отчуждению с заведомо заниженной ценой имущества должника третьим лицам.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное распоряжение гражданскими правами, осуществляемое исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что Антипина О.В., являвшаяся единоличным исполнительным органом Ассоциации сельхозпроизводителей сельхозтоваропереработчиков «Изумрудная страна», вступившим в силу приговором Октябрьского районного суда города Барнаула Алтайского края от 30.03.2018 совместно с директором Алтайского регионального филиала Россельхозбанка и его заместителем признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных частью 5 статьи 33, частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) - пособничество в злоупотреблении полномочиями, то есть в использовании лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организаций, охраняемым законом интересам государства, повлекшее тяжкие последствия, а также преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ - мошенничество, то есть хищение чужого имущества путем обмана, совершенное с использованием своего служебного положения. организованной группой в особо крупном размере.

Приговором установлено, что в период с 02.07.2010 по 10.02.12 юридические лица: общество с ограниченной ответственностью «Касмалинка», общество с ограниченной ответственностью «Гермес», общество с ограниченной ответственностью АФ «Нижнекаменское», общество с ограниченной ответственностью «ТехнокраТ», общество с ограниченной ответственностью «Химпром», открытое акционерное общество открытое акционерное общество «Шелаболихинское хлебоприемное предприятие», общество с ограниченной ответственностью «Компаньон», СПК «Талица», ООО «Строительные технологии», открытое акционерное общество «Бийский элеватор», общество с ограниченной ответственностью «Радужный-2», общество с ограниченной ответственностью «Родные просторы», ООО «Беловодье», открытое акционерное общество «Линевский племзавод», общество с ограниченной ответственностью «Велес», общество с ограниченной ответственностью «Новоукраинское», общество с ограниченной ответственностью «Рыбное», открытое акционерное общество «Изумрудное», общество с ограниченной ответственностью «Изумрудное», закрытое акционерное общество «Павловская птицефабрика», общество с ограниченной ответственностью «Сосновское», общество с ограниченной ответственностью «Толстовское», общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», общество с ограниченной ответственностью «Россоши», общество с ограниченной ответственностью «Раздольное», общество с ограниченной ответственностью «Гранд», общество с ограниченной ответственностью «Сычевское», открытое акционерное общество «Хлебная база № 52», общество с ограниченной ответственностью «Урожай», общество с ограниченной ответственностью «Тальменское Агро», ООО «СМУ - 55», общество с ограниченной ответственностью «Сибирь», общество с ограниченной ответственностью «Рассвет - Агро», общество с ограниченной ответственностью «АФ «Алтай», общество с ограниченной ответственностью «Агро - Ивест», общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная фирма Угренево», общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени И.В. Сталина», открытое акционерное общество «Колхоз имени И.В. Сталина», общество с ограниченной ответственностью «Возрождение», общество с ограниченной ответственностью «Алтайагроинвест», общество с ограниченной ответственностью «Колхоз «Красное Знамя», общество с ограниченной ответственностью «Алтком», общество с ограниченной ответственностью «Оскар», общество с ограниченной ответственностью «Алтай», общество с ограниченной ответственностью «Успешный выбор», общество с ограниченной ответственностью «Алт - Агро», общество с ограниченной ответственностью «Украинское», СПК «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Красногорский маслосырзавод», общество с ограниченной ответственностью «СМУ - 7», общество с ограниченной ответственностью «Пайвинское», общество с ограниченной ответственностью «Агро - Компания», общество с ограниченной ответственностью «Чарышское», открытое акционерное общество «Заринский элеватор», общество с ограниченной ответственностью «СПК «Гоноховский», общество с ограниченной ответственностью «Москва» фактически составляли группу связанных заемщиков Алтайского регионального филиала Россельхозбанк.

При этом Антипина О.В. непосредственно принимала участие в финансово-хозяйственной деятельности, руководила исполнительным персоналом, распоряжалась имуществом и финансовыми средствами вышеназванных юридических лиц.

Из приговора суда следует, что Антипина О.В. содержалась под стражей с 11.05.2012 по 13.05.2012 и с 16.08.2012. по 19.05.2013, с 20.05.2013 по 01.08.2013 находилась под домашним арестом.

В связи с наличием у Антипиной О.В. неисполненных обязательств как поручителя за открытое акционерное общество «Бийский комбинат хлебопродуктов» (далее - ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов»), закрытое акционерное общество «Совхоз Краснознаменский» (далее - ЗАО «Совхоз Краснознаменский»), в отношении которых возбуждены процедуры банкротства, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки 04.03.2015 должник отвечал признакам неплатёжеспособности.

Кроме того, ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» в свою очередь выступало поручителем у ряда организаций холдинга, в отношении которых, начиная с 2013 года, так же были возбуждены процедуры банкротства.

Также материалами дела подтверждено, что на момент совершения сделки у Антипиной О.В. имелись неисполненные обязательства по уплате налоговых платежей.

Отчуждение жилого дома и земельного участка Антипиной О.В. повлекло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по имеющимся обязательствам за счёт этого имущества.

Следовательно, при заключении оспариваемой сделки должник и заинтересованные по отношению к нему лица (статья 19 Закона о банкротстве) не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объёма принадлежащего должнику имущества путём отчуждения ликвидного актива, влекущие уменьшение вероятности погашения требований кредиторов за счёт этого имущества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, и на основании статей 10, 168 ГК РФ признал недействительным договор дарения от 04.03.2015, применив последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника по правилам пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые заявителями кассационной жалобы доводы относительно неправильной оценки наличия у должника признаков неплатёжеспособности не соответствуют установленным обстоятельствам дела, противоречат совокупной оценке доказательств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, и по существу не опровергают выводов судов о применении надлежащих норм об оспаривании сделки должника по общегражданским основаниям на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, кассационная жалоба заявителей на судебные актыподлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу № А03-12052/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Виноградовой Марии Александровны, Виноградовой Полины Александровны в лице законного представителя Виноградовой Ирины Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи Н.В. Лаптев

С.А. Мельник