Решение от 10 августа 2022 г. по делу № А55-33375/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



10 августа 2022 года

Дело №

А55-33375/2021


Резолютивная честь решения объявлена 04 августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2022 года.


Арбитражный суд Самарской области


в составе судьи

ФИО1


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 04 августа 2022 года дело по иску


ФИО3 к 1) Батрову Рафаэлю Равильевичу2) ФИО5

3) ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительноститретьи лица:1. Общество с ограниченной ответственностью «Ралан»2. ФИО7.


при участии в заседании


от истца – ФИО8 по доверенности № 63АА 6903254 от 19.10.2021, удостоверение адвоката №3097.от ответчика 1. - не явился, извещенот ответчика 2. – ФИО9 по доверенности от 26.05.2021

от ответчика 3 – не явился, извещен

от третьих лиц - не явились, извещены

Установил:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ралан» от 27.04.2021, применения последствий недействительности сделки, заключенной с, применения последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, а именно – признать за ФИО10 право собственности на долю в размере 50 % в ООО «Ралан» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, взыскать с ФИО10 в пользу ООО «Ралан» денежные средства в размере 12 500 руб. (с учетом уточнений, принятых судом протокольным определением от 97.07.2022).

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы с целью определения действительной стоимости в размере 50% в ООО «Ралан» по состоянию на 27.04.2021.

Истец просил поручить проведение экспертизы ООО «Агентство независимых экспертиз «Гранд Истейт», на депозитный счет суда перечислены денежные средства в размере 35 000 руб. в счет проведения экспертизы.

Представитель ответчика ФИО5 в судебном заседании возражала против назначения экспертизы.

Суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В данном случае предметом спора является признания недействительным договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ралан» от 27.04.2021, а не выход участника из общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале.

При этом, как усматривается из бухгалтерского баланса ООО «Ралан» в 2019-2021 года отсутствовали какие-либо основные средства. Активы общества составляли лишь запасы и дебиторская задолженность, также 06.05.2022 за № ГРН 2226300419783 налоговым органом внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице. Кроме того, суд считает, что в предмет настоящего спора не входит определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ралан», поскольку какой-либо запрет на продажу доли по цене, несоответствующей ее действительной стоимости, нигде не установлен.

В данном случае при рассмотрении дела суду необходимо дать оценку представленным истцом доводам о том, что между истцом и ФИО4 была достигнута договоренность о том, что доля ФИО10 в уставном капитале ООО «Ралан» будет продана ФИО5 по иной цене, чем это было указано в оспариваемом договоре.

В этой связи суд, в том числе и с целью процессуальной экономии, приходит к выводу об отсутствии необходимости назначения экспертизы по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика 2 в судебном заседании возражала против удовлетворения иска, представила дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Остальные ответчики и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО3 (далее - истец) является супругой ФИО10, что подтверждается свидетельством о заключении брака П-ЕР №627920, выданным Отделом ЗАГС Советского района городского округа Самара управления ЗАГС Самарской области, номер актовой записи 282, брак заключен 11.04.2015 г.

В период брака ФИО10 совместно с ФИО5 с целью ведения совместного бизнеса по ремонту автомобильной техники, было создано ООО «РАЛАН», размер долей участников - 50% у каждого.

Таким образом, доля 50% в ООО «РАЛАН» является совместно нажитым имуществом ФИО10 и ФИО3

27.04.2021 г. Истцом было выдано нотариально удостоверенное согласие, согласно которому ФИО3 дает согласие на продажу доли ФИО10 в размере 50% в ООО «РАЛАН» «за цену и на условиях ей известных» без указания стоимости отчуждаемой доли.

Истец полагает, что фактически отчуждение доли ФИО10 являлось способом выхода участника из общества, и что в силу п.6.1. ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО10 полагалось выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Ралан».

При выдаче согласия на совершение сделки по продаже доли ФИО3 исходила из того, что ее супруг был вправе рассчитывать на получение денежных средств в размере не меньшем действительной стоимости доли, определенной в том числе и на основании независимой оценки, что соответствует условиям совершения аналогичных сделок.

Перед выдачей указанного согласия ФИО10 сообщил ФИО3 о том, что стоимость доли в ООО «РАЛАН» составляет свыше двух миллионов рублей, в связи с чем у ФИО3 не возникло возражений относительно продажи доли.

Однако, в последствии Истцу стало известно, доля в ООО «РАЛАН» была продана за 12500 рублей, что не соответствовало тем условиям, на которые ФИО3 дала свое согласие, денежные средства в ожидаемой сумме в семейный бюджет не поступили.

Согласно данным официальной отчетности (источник - информационная система «Контур.Фокус»), стоимость чистых активов ООО «РАЛАН» по состоянию на 31.12.2020 г. составила 168 тыс.руб., таким образом доля в размере 50% никак не могла стоить менее 84 тыс. руб., что существенно (более чем в 6 раз) отличается от условий совершения аналогичных сделок, в связи с чем, ФИО5, занимая одновременно должность исполнительного органа в ООО «РАЛАН» и имеющий сведения о действительном финансовом состоянии компании, не мог не знать, что сделка по продаже доли совершается по существенно заниженной цене.

Таким образом, сделка по отчуждению ФИО10 доли в размере 50% в ООО «РАЛАН» была совершена без согласия ФИО3

Кроме того, в ходе судебного разбирательства истцу стало известно, что ответчиком ФИО5 20.01.2022 г. было осуществлено отчуждение 100% доли участия в ООО «Ралан» ФИО6

Истец считает, что сделка по отчуждению 100% доли участия в ООО «Ралан», совершенная между ФИО5 и ФИО6 направлена на создание условий при которых исполнение решения суда, в случае удовлетворения требований Истца, будет затруднено либо невозможно, то есть совершена с целью причинить вред лицу, не являющемуся стороной сделки, а именно - Истцу и является ничтожной в соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ.

Со ссылкой на ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. 10, 168, 170, 173.1 ГК РФ, истец обратилась в суд с настоящим иском, в котором (с учетом уточнений) просит признать недействительными вышеуказанные сделки и применить последствия их недействительности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При этом, следует учитывать, что пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

Положениями п. 1 статьи 253 ГК РФ установлено, что участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.

Право на владение и пользование общим имуществом в совокупности с возложением на собственника имущества бремени содержания (статья 210 ГК РФ) подразумевает необходимость осуществления собственников контроля за сохранностью такого имущества.

В противном случае, если собственник не несет бремени содержания принадлежащего ему имущества, а равно не реализует право владения им, вещь может быть признана бесхозной по смыслу положений 225 ГК РФ, либо может быть изъята органами публичной власти в случаях предусмотренных законом.

Интерес в осуществлении права владения вещью предписывает собственнику с должной осмотрительностью следить за ее сохранностью.

В подтверждение факта получения согласия истца, представлено нотариально удостоверенное Согласие от 27.04.2021 (удостоверено нотариусом города Самары ФИО7).

В соответствии с указанным согласием ФИО3 в соответствии со ст. 35 СК РФ дает согласие своему супругу ФИО4 на продажу за цену и на условиях ей известных, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Ралан» в размере 50%.

В своих пояснениях по данному делу нотариус ФИО7 (т. 1 л.д. 67) указывает, что 27 апреля 2021 года ею был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ралан», который заключен между ФИО10 и ФИО5 Предметом договора является доля в уставном капитале ООО «Ралан» в размере 50%. Номинальная стоимость доли составляет 12 500 руб.

Нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Также 27 апреля 2021 года нотариусом было удовлетворено согласие супруги ФИО10 – ФИО3 на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Ралан» в размере 50% за цену и на условиях ей известных.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт получения согласия истца на отчуждение части доли в уставном капитале Общества равной 50%, то есть на долю, являющуюся совместной собственностью супругов ФИО10 и ФИО3 на отчуждение которой законодательством требовалось получение нотариально удостоверенного согласия.

В этой связи суд признает, что оспариваемая сделка была совершена при наличии согласия супруги, следовательно, в силу положений п. 2 ст. 35 СК РФ, она не может быть признана недействительной по мотиву отсутствия согласия супруга на ее совершение.

В отношении довода истца об отчуждении части доли по явно заниженной цене следует отметить, что согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. Само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям статьей 168, 10 ГК РФ.

Указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.202 по делу А65-8386/2019.

Не указание в согласии конкретной цены одобряемой сделки свидетельствует о праве супруга реализовать совместное имущество по цене, которая известна истцу, исходя из текста согласия от 27.04.2021.

Каких-либо доказательств того, что истцом, а также ФИО10 и ФИО5 согласовывались какие-либо иные условия о цене реализуемой доли в уставном капитале, в материалы дела не представлены.

Имеющиеся в деле пояснения ФИО10 о том, что по устной договоренности доля была оценена в 2 500 000 руб. (т. 1 л.д. 154), таковым доказательством не является, так как основаны лишь на утверждении данного лица.

Истец, обращаясь с исковым заявлением, указал также на пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ. В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный ст. 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В п. 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем в нарушение статей 65 и 68 АПК РФ надлежащих доказательств о недействительности обжалуемой сделки по указанным основаниям истцом в материалы дела не представлено и судом не установлено.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ралан» от 27.04.2021, и как следствие сделки, заключенной между ФИО5, и ФИО6, по передаче прав на долю в ООО «Ралан» в размере 100%, применении последствий недействительности указанных сделок.

Суд при этом отклоняет доводы истца о мнимости сделки заключенной между ФИО5, и ФИО6, по передаче прав на долю в ООО «Ралан» в размере 100%, поскольку в соответствии с разъяснениями п. 86 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела i части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В данном случае сделка по передачи доли в уставном капитале ООО «Ралан» исполнена, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ралан» № ГРН 2226300059270 от 20.01.2022.

Кроме того отказ в признании недействительным договора от 27.04.2021 свидетельствует об отсутствии права (законного интереса), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела i части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1