Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А32-64970/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-64970/2024

11.04.2024


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, дата рождения 30.09.1958 г., место рождения г. Краснодар,

к ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Краснодар,

третье лицо: МИФНС № 16

о признании недействительным решения собрания


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2 (до перерыва)

ответчика: ФИО3 (до перерыва)

третьего лица: уведомлен


УСТАНОВИЛ:


ФИО1 (далее по тексту также – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ЛЕСРЕСУРС» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Лесресурс» в части утверждения новой редакции устава ООО «Лесресурс», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении дополнительных письменных пояснений.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель третьего лица не явился.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судном заседании объявлен перерыв до 10.04.2024 до 17 час. 10 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 10 мин. без использования средств аудиозаписи в отсутствие представителей сторон.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из искового заявления следует, что Истец является участником ООО «Лесресурс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

02.10.2023 состоялось внеочередное общее собрание общества, принявшее решение об утверждении устава общества в новой редакции и его государственной регистрации.

Истец участия в указанном собрании не принимал.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Лесресурс» от 02.10.2023, по вопросу об утверждении новой редакции устава общества «ЗА» проголосовал участник ФИО4, владеющий номинальной стоимостью доли 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала.

Истец указывает, что решение об утверждении устава общества в новой редакции принято путем голосования по этому вопросу «ЗА» участником ФИО4, владеющим менее 2/3 уставного капитала общества, что противоречит пункту 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего решение общего собрания участников ООО «Лесресурс» в части утверждения новой редакции устава ООО «Лесресурс», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023 является ничтожным.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приводимых в обоснование заявленных требований, возложена на истца.

Компетенция общего собрания участников общества приведена в статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 названного Федерального закона).

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения - пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1).

В силу подпункта 2 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Пункт 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лесресурс», уставной капитал общества составляет 10000 руб. Участниками общества являются ФИО1 с долей номинальной стоимостью 3 334 руб., что составляет 33,34 процента уставного капитала и ФИО4 с долей номинальной стоимостью 6 666 руб., что составляет 66,66 процента уставного капитала общества.

Между тем, для принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции требуется 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, что в виде процентов составляет: 100 х 2/3 = 66,66666666666667 %.

ФИО4 обладает 66,66% голосов.

При сравнении чисел 66,66% и 66,66666666666667 % получается, что 66,66% меньше, чем 66,66666666666667 % (т.е. 66,66000000000000% < 66,66666666666667 %).

На основании изложенного, ФИО4 не могло быть принято решение об утверждении новой редакции устава ООО «Лесресурс», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023, поскольку доля ФИО4 составляет менее 2/3 от общего числа голосов участников общества, решение принято с нарушением пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требование истца указать, что решение суда подлежит исполнению посредством аннулирования записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Лесресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ГРН 2232301340203 от 12.10.2023 в части государственной регистрации устава в новой редакции, суд инстанции расценивает как направленное на устранение последствий принятия ООО «Лесресурс» ничтожного решения.

В связи с этим суд считает необходимым возложить на налоговый орган обязанность внести запись о недействительности вышеуказанной регистрационной записи, что восстановит положение, существовавшее до нарушения права истца и будет способствовать соблюдению принципа достоверности сведений государственного реестра как федерального информационного ресурса.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.,

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


Ходатайство ФИО1, г. Краснодар о приобщении письменных пояснений удовлетворить.

Исковые требования ФИО1, г. Краснодар удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Краснодар в части утверждения новой редакции устава ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Краснодар, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.10.2023 г.

Взыскать с ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Краснодар в пользу ФИО1, дата рождения 30.09.1958 г., место рождения г.Краснодар 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края подлежит исполнению посредствам внесения Межрайонной ИФНС № 16 по Краснодарскому краю записи о недействительности ГРН 2232301340203 от 12.10.2023, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЛЕСРЕСУРС», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Краснодар.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец