Решение от 20 августа 2017 г. по делу № А65-12372/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-12372/2017

Дата принятия решения – 21 августа 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 августа 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Фотон», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Набережные Челны, о взыскании 1 305 000 рублей неосновательного обогащения,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 24 мая 2017 года,

ответчика – ФИО1, представитель ФИО3, по доверенности от 24 мая 2017 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Фотон», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – ответчик), о взыскании 1 305 000 рублей неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО4.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил, что уставный капитал в размере 10 000 рублей был выплачен из личных средств ФИО4 19 февраля 2016 года принято решение о выплате дивидендов, которое не было оспорено. При принятии решения присутствовали ФИО1 и ФИО4 Дивиденды выплачены.

Ответчик и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали, огласили отзыв, дополнения к отзыву, в которых просят отказать в удовлетворении исковых требований, и ссылаются на то, что квитанцией №1 от 19 августа 2015 года ФИО4 была внесена сумма в размере 10 000 рублей – как уставный капитал от учредителя. В связи с тем, что ответчик является участником общества, то выплата ему дивидендов на основании решения общего собрания от 19 февраля 2016 года не может являться неосновательным обогащением.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Как следует из  материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Фотон», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество) создано решением учредителей - ФИО4 и ФИО1, от 03 июня 2015 года, уставный капитал 10 000 рублей (лист дела 7 – 8).

Участниками общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале - 50%, ФИО1 - с долей в уставном капитале - 50%. Директором общества является ФИО4

В соответствии с пунктом 6.1.1 Устава участники обязаны оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством, а также договором об учреждении общества.

Пунктами 7.1., 7.2 Устава установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 рублей. Уставный капитал оплачивается в течение 4 месяцев со дня регистрации общества (листы дела 69 – 80).

Квитанцией №1 от 19 августа 2015 года ФИО4 обществу перечислена денежная сумма в размере 10 000 рублей – уставный капитал от учредителя (лист дела 9).

19 февраля 2016 года протоколом №2 внеочередного общего собрания участников общества, в котором приняли участие ФИО4 (доля в уставном капитале 50%), ФИО1 (доля в уставном капитале 50%), приняты решения:

1. Установить дивиденды, подлежащие выплате, в размере 3 000 000 рублей.

2. Объявленные дивиденды в сумме 3 000 000 рублей распределить между учредителями пропорционально их долям в уставном капитале: ФИО4 (50%) - 1 500 000 рублей, ФИО1 (50%) – 1 500 000 рублей.

3. Выплату дивидендов произвести в срок до 29 февраля 2016 года путем перевода на расчетные счета участников (лист дела 10).

Платежными поручениями обществом ФИО1 перечислены денежные средства в размере 1 305 000 рублей:

- по платежному поручению №70 от 19 февраля 2016 года денежная сумма в размере 500 000 рублей;

- по платежному поручению №77 от 20 февраля 2016 года денежная сумма в размере 500 000 рублей;

- по платежному поручению №82 от 24 февраля 2016 года денежная сумма в размере 305 000 рублей (листы дела 12 – 14).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени не произведена оплата доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей. По мнению истца участие ФИО1 в обществе должно было прекратиться 03 октября 2015 года, то есть по истечении 4 месяцев с момента учреждения общества. Неоплаченная часть доли должна была перейти к обществу 03 октября 2015 года, распределение неоплаченной доли должно было быть осуществлено в срок не позднее 03 октября 2016 года.

В связи с тем, что неоплаченная доля ответчика перешла обратно к обществу, оплата дивидендов по результатам 9 месяцев 2015 года на общую сумму 1 305 000 рублей составляет сумму неосновательного обогащения со стороны ответчика.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Аналогичный срок оплаты установлен пунктом 7.2. устава Общества.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале в установленный срок, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ неоплаченная доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Исходя из предмета и основания иска, а также обстоятельств дела, в предмет доказывания по делу, прежде всего, входит установление факта формирования уставного капитала общества в полном объеме.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, для целей формирования уставного капитала не имеет значения, кто из участников общества оплатил уставный капитал. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

Следовательно факт оплаты уставного капитала общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед обществом по оплате уставного капитала участники общества не имеют, что исключает возможность перехода к обществу доли ответчика в порядке пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что уставный капитал в размере 10 000 рублей был выплачен из личных средств ФИО4, о чем представлена квитанция № 1 от 19.08.2015 года. В банк ФИО4 была внесена сумма 10 000 рублей, как уставный капитал от учредителя (л.д. 96 ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплагившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

ФИО1 являлся участником ответчика с момента создания общества, сведения о нем как об участнике общества содержатся в материалах регистрационного дела.

Обществом никогда не ставился вопрос о невыплате доли в уставном капитале общества или об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой. Не было установлено обстоятельств относительно задолженности по оплате доли в уставном капитале с момента регистрации юридического лица, так и после этого. Никакой задолженности по оплате доли в уставном капитале не было, и как следствие такая задолженность в отчетности общества не отражена.

Доказательства обращения к ФИО1 с требованием об оплате доли отсутствуют.

Общество не только не применило в установленный срок предусмотренные законом в случае неоплаты доли участником общества последствия, но и последующими действиями, сведениями, содержащимися в учредительных документах и решении, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, признавало истца полноправным участником общества.

Истец принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня, что подтверждается:

- протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 19.02.2016 № 2 (л.д.102);

- протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 06.07.2016 № 3 (л.д.103);

- протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 15.11.2016 № 4 (л.д.104);

- протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 09.01.2017 № 5 (л.д.105);

Следовательно, по умолчанию обществом был признан факт оплаты доли ФИО1 и за последним признан статус участника.

Согласно положениям статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 12.2.1. Устава общества принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества.

Подпунктом 6 пункта 12.3 Устава принятие решений о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества (л.д. 74).

19 февраля 2016 года принято решение о выплате дивидендов, которое не было оспорено. При принятии решения присутствовали ФИО1 и ФИО4 Дивиденды выплачены.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества 19 февраля 2016 года, приняты участниками общества единогласно, что сторонами не оспаривается.

Следовательно, полученные ответчиком дивиденды не являются неосновательным обогащением в силу ст. 1102 ГК РФ.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части  2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева