Решение от 2 июля 2017 г. по делу № А60-20390/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-20390/2017
03 июля 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Жанобергеновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-20390/2017

по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (паспорт); ФИО4, представитель по доверенности № 66 АА 3037759 от 08.05.2015 г., Помазан И.А., представитель по устному заявлению;

от ответчика ФИО2, представитель ФИО5 по доверенности № 66 АА 4380761 от 05.06.2017 г.

от ответчика ФИО3, представитель ФИО6 по доверенности № 66 АА 4380760 от 05.06.2017 г.

от ООО "ЭКСПО-СТРОЙ", представитель ФИО6 по доверенности от 07.06.2017 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

Свои требования истец основывает на том, что до оспариваемого увеличения уставного капитала ООО «ЭКСПО-СТРОЙ» являлось общей совместной собственностью бывших супругов ФИО1 и ФИО2 Соглашений о разделе совместно нажитого имущества бывшие супруги не заключали, в суд с исками о разделе имущества не обращались. В результате принятия оспариваемых решений, которые истец полагает притворной сделкой, уставный капитал общества был увеличен, в результате увеличения ФИО2 принадлежит 10% уставного капитала, ФИО3 принадлежит 90% уставного капитала общества.

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 и ответчик ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с 19.08.2005 г.

Из материалов регистрационного дела ООО «ЭКСПО-СТРОЙ» следует, что общество (ранее – товарищество) с ограниченной ответственностью «ЭКСПО-СТРОЙ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.06.2006. Единственным участником общества являлся ФИО2 Размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб.

20 мая 2015 года ФИО2 принял решение о принятии своего отца ФИО3, на основании заявления последнего, в число участников ООО «ЭКСПО-СТРОГЙ» с внесением вклада в уставный капитал в размере 90 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении доли ФИО3 в размере 90%, а ФИО2 в размере 10% уставного капитала общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав нового участника фактически привела к уменьшению размера его доли в общем имуществе супругов и совершена в нарушение требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в отсутствие его согласия.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения спорной сделки), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала общества увеличился до 100 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100% до 10%.

Принятие одним из супругов решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как следует из пояснений сторон, ФИО3 является отцом ФИО2. Будучи близким родственником, ФИО3 не мог не знать, что оспариваемая сделка совершена в период фактического прекращения брачных отношений между ФИО2 и ФИО1. Проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности ФИО3 имел возможность выяснить волеизъявление ФИО1 на совершение оспариваемой сделки, чего им сделано не было.

При этом в материалы дела не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения в его состав нового участника. Из пояснений представителей ответчиков, следует, что в момент совершения сделки общество нуждалось в оборотных средствах. Вместе с тем, каких-либо доказательств, подтверждающих, что получение денежных средств в размере 90 000 руб. значительно улучшило финансовое состояние общества, в материалы дела не представлено. Утверждение о том, что став участником общества, ФИО3 осуществлял финансирование общества, что позволило обществу произвести ремонт принадлежащего ему нежилого помещения, не принимается, поскольку не подтверждено документально.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 90% доли уставного капитала общества к ФИО3, что привело к многократному уменьшению размера доли ФИО2

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, сделка по введению в состав участников общества ФИО3 прикрывает собой сделку отчуждения доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В результате уменьшения доли ФИО3 в уставном капитале общества, истица вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли в размере 5% в уставном капитале ООО «ЭКСПО-СТРОЙ».

Вместе с тем, до совершения ответчиками оспариваемой сделки, истица мог претендовать на получение действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Довод ответчика о том, что решение об увеличении уставного капитала и принятие в состав общества нового участника связано с необходимостью финансовой поддержки общества не принимается, поскольку доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности не принимается, поскольку, в силу п.1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рассматриваемой ситуации сделка совершена в мае 2015 года и до настоящего времени срок исковой давности не истек.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на этих ответчиков в равных долях, поскольку именно они являются участниками ничтожной сделки.

В порядке применения последствий недействительности сделки размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" подлежит восстановлению, также как и доля ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" в размере 100%., денежные средства в размере 90 000 руб., внесенные ФИО3 в уставный капитал общества, подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" в пользу ФИО3.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" до 100 000 руб. за счет вклада ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

- восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" в размере 10 000 руб.;

- восстановить долю ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" в размере 100%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-СТРОЙ" в пользу ФИО3 90 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение после его вступления в законную силу является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер