Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А75-3920/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-3920/2020
29 апреля 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корневой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянсавтоснаб» (ОГРН 1148619001123, ИНН: 8604057533; место нахождения: 625003, Тюменская область, город Тюмень, улица Ипподромная, дом 27А, оф. 207) к индивидуальному предпринимателю Шабалину Алексею Ирековичу (ОГРНИП 315861700040933 от 24.11.2015, ИНН 860402114657) о взыскании 8 014 698 рублей 90 копейки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО3,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО4 (конкурсный управляющий),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 15.01.2021,

от третьего лица – ФИО6 по доверенности 77/520-н-/77-2019 от 20.09.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянсавтоснаб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 8 014 698 рублей 90 копейки задолженности по договору от 24.11.2015 № 63-2015.

Решением суда от 11.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 указанное решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.11.2020 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.06.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением суда от 21.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3.

Протокольным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10 марта 2021 года разбирательство по делу отложено на 22 апреля 2021 г. на 08 час. 30 мин.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание обеспечил, исковые требования поддержал, ходатайств не заявлял.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд обеспечил, против удовлетворения иска возражал, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Третье лицо явку представителя обеспечило, сообщило суду свои доводы.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.08.2017 по делу № А70-8257/2017 в отношении ООО «АльянсАвтоСнаб» введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2017 г. истец ООО «АльянсАвтоСнаб» признан несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 30.05.2018 г. арбитражный управляющий ФИО7 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АльянсАвтоСнаб», конкурсным управляющим утверждён ФИО8

Определением арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2019 г. арбитражный управляющий ФИО8 был освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АльянсАвтоСнаб», конкурсным управляющим ООО «АльянсАвтоСнаб» утверждён ФИО4.

Как следует из текста искового заявления конкурсного управляющего ФИО4 04.09.2019 ему стало известно, что у ИП ФИО2 имеется задолженность перед ООО «АльянсАвтоСнаб» за поставку нефтепродуктов в размере 8 014 698,90 руб., которая подтверждается договором № 63-2015 от 24.11.2015 (далее – договор), актом сверки взаимных расчетов между ИП ФИО2 и ООО «АльянсАвтоСнаб», товарными накладными № 648 от 14.02.2016, № 651 от 15.02.2016, № 719 от 10.03.2016, № 733 от 11.03.2016, № 531 от 14.02.2016, № 858 от 15.02.2016, № 1005 от 10.03.2016 ,№ 1029 от 11.03.2016 (том 1, л.д. 22-36).

Согласно п. 3.6 договора № 63-2015 от 24.11.2015, покупатель в течение 3 календарных дней обязан перечислить аванс в размере 100% стоимости продукции, согласованной к отгрузке.

Поскольку обязательства по оплате товара ответчиком не были исполнены ненадлежащим образом, истец направил ответчику претензию от 25.09.2019 (том 1, л.д. 12), а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами по поставке и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), разделом 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах)

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

В соответствии с нормами статей 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить полученный товар.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно положений пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вместе с тем, ответчик, не соглашаясь с заявленными исковыми требованиями, заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, исходя из буквального толкования нормы ст. 199 ГК РФ, разъяснений п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 следует, что истечение срока давности при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (аналогичная позиция изложена, в частности в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2020 № 305-ЭС20-12288).

При этом согласно разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 следует, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно части 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Между тем введение процедур банкротства в отношении истца и изменение в связи с этим лица, осуществляющего полномочия его руководителя, само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности, определяемого в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ.

В абзаце первом пункте 3 Постановления N 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 43 по смыслу ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, введение в отношении юридического лица внешнего управления (конкурсного производства), что влечет прекращение полномочий руководителя должника и возложение управления делами юридического лица на внешнего (конкурсного) управляющего (пункт 1 статьи 94, пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), введение в отношении юридического лица, являющегося кредитором в гражданско-правовом обязательстве, процедуры банкротства само по себе также не является обстоятельством, влияющим на течение исковой давности по требованию о взыскании задолженности и санкций по этому обязательству.

Учитывая установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что о нарушении своего права истец узнал (должен был узнать) не позднее даты подписания ответчиком акта сверки – 20.10.2016 (л.д. 36). Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с 21.10.2016 и соответственно истекал 20.10.2019.

Обязательный претензионный порядок урегулирования спора установлен частью 5 статьи 4 АПК РФ в редакции Федерального закона от 02.03.2016 №47-ФЗ, в соответствии с которой спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении 30 календарных дней со дня направления претензии, если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

С учетом соблюдения истцом претензионного порядка (п. 5 ст. 4 АПК РФ – 30 календарных дней с момента направления претензии) течение срока исковой давности было приостановлено с 27.09.2019 (дата направления претензии) по 27.10.2019 в связи с предъявлением претензии (л.д. 12-14).

На момент приостановления срока исковой давности (27.09.2019) до 20.10.2019 оставалось 23 дня, следовательно, с 27.10.2019 срок исковой давности продолжил течь и истек через 23 дня – 19.11.2019. При этом суд отмечает, что срок ответа на претензию, установленный спорным договором, составляет 3 дня (п. 8.1. договора) следовательно, в случае применения срока ответа на претензию, установленного договором, срок исковой давности истек не позднее – 23.10.2019.

Таким образом, поскольку иск предъявлен истцом в суд через систему «Мой арбитр» только 11.03.2020 (л.д. 6-7), суд делает вывод о том, что иск предъявлен за пределами срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При вынесении судебного решения суд учитывает, что:

- во-первых, ответчиком сделано соответствующее заявление о пропуске истцом срока исковой давности;

- во-вторых, факт пропуска срока исковой давности судом установлен (на дату предъявления иска в суд – 11.03.2020 срок исковой давности истек);

- в-третьих, срок исковой давности пропущенный юридическим лицом не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, возможным отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Между тем, с учетом позиции, изложенной судом кассационной инстанции в постановлении от 30.11.2020 судом исследован вопрос о добросовестности поведения сторон спорной сделки (к участию в деле в качестве третьего лица привлечен бывший руководитель ФИО3).

Судом учтено, что применительно к искам о взыскании задолженности и санкций по гражданско-правовым обязательствам, право на которые формально возникает у юридического лица с момента впадения в просрочку должника в обязательстве, пассивное поведение руководителя юридического лица - кредитора также может учитываться при исчислении срока исковой давности.

В частности, если юридическое лицо - кредитор (равно его руководитель) аффилировано с должником в обязательстве, то следует исходить из презумпции того, что пассивное поведение единоличного исполнительного органа кредитора, заключающееся в уклонении от предъявления соответствующих исковых требований к аффилированному лицу, является следствием недобросовестного соглашения об этом между таким законным представителем юридического лица - кредитора и ответчиком.

Подобное бездействие кредитора в обязательстве не отвечает критерию ожидаемого поведения хозяйствующего субъекта, на котором строится принцип добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С точки зрения норм частного права, бездействие единоличного исполнительного органа в указанном случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.

Между тем, отклоняя доводы истца в указанной части суд принимает во внимание следующие факты и обстоятельства, а именно:

- во-первых, спорная сделка заключена 24.11.2015, при этом полномочия директора ФИО3 прекращены в марте 2017 г., следовательно с момента прекращения полномочий ФИО3 до момента истечения срока исковой давности оставалось более 2-х лет (срок исковой давности истек не ранее 23.10.2019;

- во-вторых, договор со стороны истца как прямо следует из преамбулы договора подписан директором ФИО9, доказательств того, что спорный договор подписывался директором ФИО3 в дело не представлено, равно как не представлено доказательств подписания ФИО3 первичных бухгалтерских документов, которые подписаны директором общества ФИО10, главным бухгалтером ФИО11, а также нач. участка ФИО12;

- в-третьих, с апреля до декабря 2017 года генеральным директором ООО «Альянсавтоснаб» являлся ФИО12, а следовательно, единоличный исполнительный орган общества ФИО12, а также гл.бух. общества ФИО11 знали о наличии спорного договора, поскольку принимали участие в его исполнении, что подтверждается подписанной им товарной накладной № 1913 от 11.07.2016 (том 1, л.д. 75), доказательств того, что ФИО3 мог каким-либо образом воспрепятствовать предъявлению иска в суд с 31.03.2017 в дело не представлено;

- в-четвертых, как следует из текста искового заявления (том 1, л.д. 7) и претензии истца (том 1, л.д. 12-14) конкурсный управляющий ФИО4 заблаговременно узнал о наличии задолженности 04.09.2019, то есть более чем за месяц до истечения срока исковой давности (по мнению суда указанный срок был достаточным для предъявления конкурсным управляющим ФИО4 иска в суд). Вместе с тем, никаких действий по направлению иска в суд конкурсный управляющий не предпринял. Доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствующих ему обратиться в суд с иском начиная с 04.09.2019 до момента истечения срока исковой давности – 23.10.2019, не представил.

В соответствии с нормой статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципа состязательности, а лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат (в связи с пропуском истцом срока исковой давности).

С учетом изложенного, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объеме, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья А.Х. Агеев