Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А56-22968/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22968/2024
16 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Устинкина О.Е.,


при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ДЖИ ПИ АЙ"

Заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ №13

Об оспаривании решения от 04.12.2023 №03-38/12-51,


при участии:

от заявителя: ФИО2 (по доверенности от 20.01.2022), ФИО3 (по доверенности от 28.02.2024),

от заинтересованного лица: ФИО4 (по доверенности от 29.03.2024), ФИО5 (по доверенности от 07.05.2024), ФИО6 (по доверенности от 19.02.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Джи Пи Ай» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №13 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14.12.2023 №03-38/12-51.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 заявление принято к производству.

В материалах дела имеется отзыв заинтересованного лица.

В судебном заседании Общество поддержало заявленные требования.

Налоговый орган возражал против удовлетворения заявления, поддерживая позицию, изложенную в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что Инспекцией в соответствии со статьей 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) проведена выездная налоговая проверка ООО «УК «Джи Пи Ай» (проверяемый период 2019-2021 годы), по результатам которой составлен акт от 15.09.2023 № 03-37/12-9 и принято решение от 04.12.2023 № 03-38/12-51 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее – Решение Инспекции), в соответствии с которым установлено, что Обществом, действующим в качестве доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный «Феникс» (далее также – ЗПИФ «Феникс»), была применена схема незаконной минимизации налогообложения, в рамках которой в пользу иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED (Республика Кипр) выплачивался доход от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества, (подлежащий налогообложению у источника выплаты) под видом иных доходов, в отношении которых был предусмотрен льготный порядок налогообложения. В результате в нарушение подпункта 1 пункта 2 статьи 54.1, подпункта 7 пункта 1 статьи 309, пункта 1 статьи 310 Кодекса Обществом неправомерно не удержан и не перечислен налог с доходов иностранной организации от источников в Российской Федерации за 2019-2021 годы в общей сумме 96 421 733 руб., в том числе за 2019 год - 25 362 483 руб., за 2020 год – 70 007 299 руб., за 2021 год – 1 051 951 руб.

Кроме того, Инспекцией установлено, что Общество нарушение пункта 1 статьи 54.1, пункта 1 статьи 252, пункта 49 статьи 270 Кодекса неправомерно учло в составе расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль за 2019-2021 годы, агентское вознаграждение, выплаченное индивидуальным предпринимателям за услуги по привлечению клиентов и активов в паевые инвестиционные фонды, находящиеся под управлением ООО «УК «Джи Пи Ай», в общем размере 35 641 479 руб., в том числе за 2019 год – 7 126 026 руб., за 2020 год – 15 349 057 руб., за 2021 год – 13 166 396 руб.

Заявитель, не согласившись с Решением Инспекции, обратился с апелляционной жалобой в Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 9.

Решением от 22.02.2024 № 08-14/01709@ апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения, Решение Инспекции оставлено без изменения.

Не согласившись с Решением Инспекции, считая его нарушающим права и законные интересы, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его недействительным.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В оспариваемом Решении Инспекцией сделан вывод о неправомерном неудержании и неперечислении налога с доходов иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED (Республика Кипр) от источников в Российской Федерации за 2019-2021 годы.

В соответствии со статьей 24 Кодекса налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с Кодексом возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 287 Кодекса установлено, что налоговый агент обязан перечислить соответствующую сумму налога не позднее дня, следующего за днем выплаты (перечисления) денежных средств иностранной организации или иного получения доходов иностранной организацией.

Согласно пункту 1 статьи 246 Кодекса иностранные организации, получающие доходы от источников в Российской Федерации, признаются плательщиками налога на прибыль организаций в Российской Федерации.

На основании пункта 3 статьи 247 Кодекса для иностранных организаций, не осуществляющих свою деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации, прибылью признается доход, полученный этой иностранной организацией от источников в Российской Федерации, определяемый в соответствии со статьей 309 Кодекса.

В пункте 1 статьи 309 Кодекса перечислены виды доходов, не связанные с предпринимательской деятельностью иностранной организации в Российской Федерации, которые относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 309 Кодекса к доходам, подлежащим обложению налогом, относятся доходы от сдачи в аренду или субаренду имущества, используемого на территории Российской Федерации.

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 309 Кодекса к доходам от источников в Российской Федерации относятся «иные аналогичные доходы», к числу которых относятся в том числе и фактически безвозмездные платежи (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2018 по делу № 309-КГ18-6366, А50-16961/2017).

Пунктом 1 статьи 310 Кодекса установлено, что налог с доходов, полученных иностранной организацией от источников в Российской Федерации, исчисляется и удерживается российской организацией или иностранной организацией, осуществляющей деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство, выплачивающими доход иностранной организации при каждой выплате доходов, указанных в пункте 1 статьи 309 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, в валюте выплаты дохода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 Кодекса, при применении положений международных договоров Российской Федерации иностранная организация, имеющая фактическое право на получение дохода, должна предоставить налоговому агенту, выплачивающему такой доход, подтверждение того, что эта иностранная организация имеет постоянное местонахождение в государстве, с которым Российская Федерация имеет международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения, которое должно быть заверено компетентным органом соответствующего иностранного государства.

Согласно статье 7 Кодекса в случае, если международным договором Российской Федерации, содержащим положения, касающиеся налогообложения и сборов, установлены иные правила и нормы, чем предусмотренные Налоговым кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами о налогах и (или) сборах, то применяются правила и нормы международных договоров Российской Федерации.

05.12.1998 заключено соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и капитал (далее – Соглашение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 «Доходы от недвижимого имущества» Соглашения доходы, получаемые резидентом одного Договаривающегося Государства от недвижимого имущества (включая доход от сельского или лесного хозяйства), находящегося в другом Договаривающемся Государстве, может облагаться налогом в этом другом Государстве. Пунктом 3 статьи 6 Соглашения предусмотрено, что положения пункта 1 статьи 6 Соглашения применяются к доходу, получаемому от прямого использования, сдачи в аренду или использования недвижимого имущества в любой другой форме.

Согласно пункту 5 статьи 6 «Доходы от недвижимого имущества» Соглашения положения пунктов 1 и 3 также распространяются на доходы, полученные через посредство трастов недвижимости, паевых фондов недвижимости или аналогичных коллективных форм инвестирования, созданных в первую очередь для инвестиций в недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 22 «Другие доходы» Соглашения виды доходов резидента Договаривающегося Государства, независимо от источника их возникновения, о которых не говорится в предыдущих статьях Соглашения, подлежат налогообложению только в этом Государстве. Поскольку в иных статьях Соглашения порядок налогообложения безвозмездных платежей не предусмотрен, их налогообложение регламентируется статьей 22 «Другие доходы» Соглашения.

Таким образом, при наличии у иностранной организации статуса фактического получателя дохода и применении положений Соглашения к выплачиваемым доходам, доходы в виде безвозмездных платежей не подлежат налогообложению на основании статьи 22 «Другие доходы» Соглашения, а применение льготного порядка налогообложения дохода от использования недвижимого имущества, находящегося в Российской Федерации, статьей 6 «Доходы от недвижимого имущества» Соглашения не предусмотрено.

Вместе с тем, при применении международных соглашений в части предоставления права на использование льгот (пониженных ставок и освобождений) при налогообложении отдельных видов доходов от источников в Российской Федерации необходимо производить оценку на предмет того, является ли лицо, претендующее на использование льгот (пониженных ставок и освобождений), предусмотренных соглашением, фактическим получателем (бенефициарным собственником) соответствующего дохода. Указанная позиция подтверждается многочисленными письмами Минфина России, который является компетентным органом по применению межправительственных соглашений об избежании двойного налогообложения, заключенных Российской Федерацией с иностранными государствами.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела в 2019 году Общество (Покупатель), действуя в качестве доверительного управляющего ЗПИФ «Феникс», заключило договор купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 с иностранной организацией LESILAKE HOLDING LIMITED (Продавец), в соответствии с которым в активы ЗПИФ «Феникс» (единственным пайщиком ЗПИФ «Феникс» является иностранная компания WILLGOOD INVESTMENTS LIMITED (Республика Кипр), были приобретены инвестиционные паи закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг» на общую сумму 3 270 002 000,78 руб.

Договором купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 Обществу была предоставлена отсрочка по оплате суммы в размере 3 250 002 000,78 руб. до 31.12.2024 на условиях коммерческого кредита с уплатой процентов в размере 10% годовых и залога ценных бумаг в пользу компании LESILAKE HOLDING LIMITED (Республика Кипр).

В состав имущества закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг» (инвестиционные паи которых являлись предметом сделки) входили находящиеся в г. Москве здания и помещения.

Доходы по инвестиционным паям закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг», представляли собой доходы от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества. Ежемесячный доход по указанным паям практически совпадал с ежемесячной суммой процентов по коммерческому кредиту, подлежащей оплате Продавцу. Подробные сведения о договоре купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 приведены в пункте 2.1.1.1 Решения (стр. 5-15 Решения).

В 2021 году договор купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 был расторгнут Обществом в одностороннем порядке, паи были возвращены иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED ( Республика Кипр).

При расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 все расчеты денежных требований и обязательств были произведены между сторонами в форме взаимозачетов.

За период с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 по дату его расторжения - 02.09.2021 Обществом был получен доход по паям закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг» в размере 653 268 303,10 руб., который в полном объёме перечислен в пользу иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED под видом оплаты процентов, предусмотренных договором купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 , в отношении которых был предусмотрен льготный порядок налогообложения.

Вместе с тем за время действия договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019, Обществом (в нарушении пункта 38 правил доверительного управления) ни разу не была осуществлена выплата дохода по инвестиционным паям в пользу единственного пайщика, иностранной компании WILLGOOD INVESTMENTS LIMITED (Республика Кипр).

Налоговым органом установлено, что под видом доходов, в отношении которых был предусмотрен льготный порядок налогообложения, в пользу иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED выплачивался доход по инвестиционным паям закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг», представляющий собой доход от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества и подлежащий налогообложению у источника выплаты.

Также установлено, что в финансовой отчетности иностранной компании LESILAKE HOLDING LIMITED за период с 16.12.2016 по 31.12.2017 не отражены сделки по приобретению инвестиционных паев ЗПИФ «Атлант», ЗПИФ «Антей Восток», ЗПИФ «Антей Север», ЗПИФ «Антей Юг» в рамках договора купли – продажи от 22.03.2017, заключенного с иностранной компанией PEENESCA LIMITED, которые были указаны основанием для признания расходов в 2019 году при реализации паев в пользу ООО «УК «Джи Пи АЙ».

Довод Заявителя о том, что налоговый орган некорректно определил экономическую природу выплат в пользу LESILAKE HOLDING LIMITED опровергается материалами дела и установленными Судом обстоятельствами, подтверждающими создание формального документооборота в целях получения незаконной налоговой экономии.

В результате судебного разбирательства Судом установлено следующее:

-договор купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 был заключен вскоре после формирования ЗПИФ «Феникс» при явной недостаточности имущества у последнего для исполнения обязательств без получения отсрочки оплаты (коммерческого кредита);

-направление предложения о продаже Инвестиционных паев производилось иностранной компанией LESILAKE HOLDING LIMITED в тот период, когда право на эти ценные бумаги у этой компании отсутствовало, при этом вопрос возможности продажи актива компанией Покупателем не анализировался;

-заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 на условиях, предусмотренных этим договором (с учетом установленного размера ставки по коммерческому кредиту и доходности приобретаемых ценных бумаг) изначально указывало на отсутствие направленности на получение дохода, поскольку не имелось оснований полагать, что получаемые Покупателем доходы позволят в будущем оплатить в полном объеме стоимость Инвестиционных паев и получить экономический эффект;

-условиями договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 изначально была предусмотрена возможность одностороннего внесудебного расторжения договора, при котором проценты, уплаченные за пользование коммерческим кредитом, остаются в собственности иностранной организации, при этом частичная оплата остатка задолженности по оплате общей суммы договора запрещена. Указанные условия договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 обеспечивали возможность сохранения контроля над инвестиционными паями компанией LESILAKE HOLDING LIMITED;

-движение денежных средств по счетам ООО «УК «Джи Пи Ай» в качестве доверительного управляющего ЗПИФ «Феникс» носит транзитный характер и не отвечает экономическим целям создания паевого инвестиционного фонда;

-иностранная компания LESILAKE HOLDING LIMITED являлась промежуточным звеном и не получала выгоду от полученного дохода, не определяло его дальнейшую экономическую судьбу, а только обеспечивала транзитное перечисление денежных средств в интересах бенефициарных собственников;

-имело место фактическое сокрытие бенефициарных собственников дохода компанией LESILAKE HOLDING LIMITED, поскольку владение компанией осуществляется через структуру международного фонда TRENT TRUST (открытого на территории Республики Кипр), для которой характерна максимальная конфиденциальность и сокрытие информации о владельцах траста и их доходах;

-источником финансирования деятельности компании LESILAKE HOLDING LIMITED выступала компания, зарегистрированная в офшорной зоне (юрисдикции) – Республике Сейшельские о-ва;

-Обществом, как налоговым агентом, не исполнены обязательства по установлению наличия фактического права на доход, выплачиваемый в пользу иностранной компании LESILAKE HOLDING LIMITED;

-организации, которые осуществили взнос в имущество закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север» и «Антей Юг» находились под влиянием (прямым, либо косвенным) одних и тех же лиц - ФИО7, и его супруги ФИО8;

-анализ информации о владельцах закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север» и «Антей Юг» в период с даты их формирования до даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019 свидетельствует о наличии единого центра управления, а также о наличии признаков взаимосвязанности иностранных компаний-владельцев инвестиционных паев с лицами, внесшими имущество в состав закрытых паевых инвестиционных фондов.

Установленные Судом факты в их совокупности и взаимной связи свидетельствуют о создании формального документооборота, направленного на искусственное изменение вида выплачиваемого иностранной организации дохода для получения незаконной налоговой экономии путем неуплаты налога с доходов иностранной организации от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества, входящего в состав активов ЗПИФ недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север» и «Антей Юг».

Согласно пункту 1 статьи 54.1 Кодекса не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

В соответствии с пунктом 2 статьи 54.1 Кодекса налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и (или) сумму подлежащего уплате налога в соответствии с правилами соответствующей главы части второй Кодекса при соблюдении одновременно следующих условий:

1) основной целью совершения сделки (операции) не являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет (возврат) суммы налога;

2) обязательство по сделке (операции) исполнено лицом, являющимся стороной договора, заключенного с налогоплательщиком, и (или) лицом, которому обязательство по исполнению сделки (операции) передано по договору или закону.

С учетом установленных Судом обстоятельств, положений пункта 1, подпункта 1 пункта 2 статьи 54.1 Кодекса и общепринятых принципов применения международных соглашений (включая принцип приоритета существа над формой), размер налоговых обязательств иностранной компании LESILAKE HOLDING LIMITED, подлежащих удержанию Обществом (как налоговым агентом) в рамках рассматриваемых отношений, следует определять исходя из подлинного экономического содержания соответствующих операций в следующем порядке.

В силу действительного экономического содержания из общей суммы дохода, выплаченной ООО «УК «Джи Пи Ай» (ДУ ЗПИФ «Феникс») иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED в 2019-2021 годах (654 248 062,40 руб.), сумма в размере 653 268 303,10 руб., представляет собой доход от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества, входящего в состав активов закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг» (доход от сдачи в аренду или субаренду), а сумма выплаты в размере 979 759,30 руб., в действительности является безвозмездным перечислением денежных средств в адрес иностранной организации.

Налогообложение указанных видов доходов иностранной организации подлежит осуществлению с учетом пункта 1 статьи 246, пункта 3 статьи 247, пунктов 1, 3 статьи 309 Кодекса.

Суд учитывает установленные в ходе проверки Инспекцией обстоятельства, что основания для применения к рассматриваемым доходам, выплаченным иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED, положений Соглашения отсутствуют, поскольку данная организация являлась лишь промежуточным звеном в расчетах, фактически не получала выгоду от дохода, зачисленного на ее счета, не определяла его дальнейшую экономическую судьбу, а лишь обеспечивала транзитное перечисление денежных средств в интересах бенефициарных собственников дохода.

Оценивая характер расчетов, Суд приходит к выводу, что при выплате в 2019-2021 годах дохода компании LESILAKE HOLDING LIMITED в размере 654 248 062,40 руб., указанный доход подлежал налогообложению у источника выплаты по ставке, предусмотренной подпунктом 1 пункта 2 статьи 284 Кодекса, то есть в размере 20%.

Одновременно следует учитывать, что ООО «УК «Джи Пи Ай» (ДУ ЗПИФ «Феникс»), непосредственно осуществляющее выплату (перечисление) дохода иностранной организации, является источником выплаты доходов и подлежит признанию в качестве налогового агента.

Суд считает несостоятельными доводы Заявителя о том, что единственным бенефициаром и выгодоприобретателем всех доходов ЗПИФ «Феникс» является иностранная компания WILLGOOD INVESTMENTS LIMITED (Республика Кипр) по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что доход по паям ЗИПФ «Феникс» был перечислен Обществом в адрес кипрской компании LESILAKE HOLDING LIMITED, т.е. весь доход, сгенерированный от использования недвижимого имущества на территории Российской Федерации выводился в низконалоговую юрисдикцию под видом расчетов по договору купли-продажи ценных бумаг (со встроенным условием коммерческого кредита) без удержания налога как с процентных доходов иностранной компании, так и с доходов от купли-продажи инвестиционных паев, полученных от источника на территории Российской Федерации.

Инспекция на основании собранных в ходе проверки доказательств и фактических обстоятельств при оценке их в совокупности и взаимосвязи выявила действительный экономический смысл хозяйственных операций, производимых Обществом.

Согласно внесенным изменениям и дополнениями № 2 в ПДУ, согласованными Банком России 04.02.2020, доход пайщику должен был выплачиваться один раз в месяц при соблюдении условия, что остатки по расчетным счетам фонда превышают сумму в размере 500 000 руб.

Анализ движения денежных средств по счету Общества за период с 04.02.2020 (дата согласования Банком России изменений в ПДУ) по 30.06.2022 показал, что условия, предусмотренные ПДУ для начисления и выплаты доходов по инвестиционным паям в пользу пайщика, были соблюдены в ноябре 2020 года; в феврале, июне, июле и ноябре 2021 года; в марте 2022 года.

Налоговым органом установлено и материалами дела подтверждается, что за время действия договора купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2019, Обществом ни разу не была осуществлена выплата дохода по инвестиционным паям в пользу единственного пайщика, иностранной компании WILLGOOD INVESTMENTS LIMITED (Республика Кипр), учитывая, что применение льготного порядка налогообложения дохода от использования недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, Соглашением не предусмотрено.

Учитывая изложенное, а также факт выплаты Обществом дохода именно в адрес иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED, основания для квалификации иностранной организации WILLGOOD INVESTMENTS LIMITED (пайщика ЗПИФ комбинированный «Феникс») в качестве бенефициара (и налогоплательщика) в отношении рассматриваемого дохода, отсутствуют.

Суд считает несостоятельными довод Заявителя о положительном финансовом результате, который достигнут сделкой купли-продажи от 06.08.2019 инвестиционных паев, в виде прироста стоимости чистых активов ЗПИФ «Феникс» в размере более чем на 154 млн. рублей на основании следующего.

Условиями договора купли продажи ценных бумаг от 06.08.2019 (далее – Договор) стороны согласовали возможность одностороннего внесудебного расторжения Договора для каждой из сторон до полной оплаты суммы Договора. При этом Сторона, инициирующая такое расторжение, обязана отправить другой Стороне письменное уведомление о таком расторжении Договора (односторонний отказ от исполнения договора).

Уведомлением от 26.08.2021 № 463/21 о расторжении Договора (далее – Уведомление о расторжении Договора), ООО «УК «Джи Пи Ай» (ДУ ЗПИФ «Феникс») уведомило LESILAKE HOLDING LIMITED об одностороннем внесудебном расторжении Договора.

В Уведомлении о расторжении Договора Общество указало следующее:

- Покупатель обязан вернуть все полученные по Договору ценные бумаги в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящего уведомления, путем подачи соответствующих поручений, а Продавец обязан вернуть покупателю авансовые платежи, полученные Продавцом от Покупателя;

- проценты, уплаченные Покупателем Продавцу за время пользования коммерческим кредитом являются собственностью Продавца и Покупателю не возвращаются;

- доход по ценным бумагам, полученный Покупателем до даты получения настоящего уведомления, является собственностью Покупателя и Продавцу не возвращается;

- Договор считается расторгнутым с момента возврата Покупателем Продавцу всех ценных бумаг.

Дата получения Уведомления о расторжении Договора – 31.08.2021.

Вышеизложенные обстоятельства подтверждают, что стороны пришли к соглашению относительно дохода, поступившего на счет Покупателя по рассматриваемым паям, до даты получения Уведомления о расторжении Договора, то есть до 31.08.2021.

Однако, ни Договором (с учетом внесенных дополнений и изменений), ни иными документами, составленными в рамках указанного Договора, не установлены действия Покупателя в случае получения им дохода по паям после 31.08.2021.

Кроме того, в нарушение условий Договора актом взаимозачета от 02.09.2021 установлено, что Покупатель обязан выполнить все действия необходимые для перевода ценных бумаг на счета Продавца в срок не позднее 15 дней с даты заключения Акта.

Материалами дела подтверждается, что общая сумма, поступившая на счета Общества по паям ЗПИФН за период с 06.08.2019 до 02.09.2021, то есть с момента заключения Договора и до момента составления акта взаиморасчетов, на основании которого стороны договорились о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований, составила, 653 268 303,10 руб.

Налоговым органом установлено и материалами дела подтверждается, что 13.09.2021 на счет ООО «УК «Джи Пи Ай» (ДУ ЗПИФ «Феникс») поступил доход по паям ЗПИФН «Атлант» и ЗПИФН «Юг» в размере 159 563 791,24 рублей. Указанная сумма поступила Покупателю после получения Уведомления о расторжении Договора, после подписания сторонами акта взаиморасчетов.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что уже 31.08.2021 стороны были осведомлены о расторжении Договора, а 02.09.2021 оформили акт, которым прекратили требования и обязательства друг к другу в рамках Договора.

Таким образом, оценивая данную сделку, суд приходит к выводу, что применительно к действиям независимых участников предпринимательской деятельности, лицо, являющееся после расторжения договора купли-продажи владельцем паёв, обеспечило бы оформление договорных отношений таким образом, чтобы иметь возможность взыскания с контрагента всех полученных последним доходов по ценным бумагам, в том числе и в случае несвоевременного переоформления права на ценные бумаги.

Несмотря на то, что сторонами документально не оформлены обязательства по перечислению Обществом (ввиду расторжения Договора) в пользу LESILAKE HOLDING LIMITED всех платежей, по Инвестиционным паям, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о признании данного обязательства Обществом.

Так, налоговым органом установлено, что 19.07.2021 Заявитель направил письмо иностранной организации Lesilake Holding Limited (исх. № 397/21 от 19.07.2021), в котором предлагает рассмотреть возможность расторжения Договора в связи с уменьшением доходов от сдачи в аренду недвижимости. В указанном письме Общество уточнило, что все платежи, которые поступят на счета фонда, по ценным бумагам, принадлежащим LESILAKE HOLDING LIMITED как владельцу паёв (после расторжения Договора), будут перечислены иностранной компании в полном объёме.

Вместе с тем, получив 13.09.2021 доход по паям ЗПИФН «Атлант» и ЗПИФН «Юг» в размере 159 563 791,24 руб., Заявитель не перечислил его LESILAKE HOLDING LIMITED, а оставило в активах фонда.

Указанные обстоятельства позволяют Суду сделать вывод о том, что прирост стоимости чистых активов ЗПИФ комбинированный «Феникс» более чем на 154 млн. руб. не являлся реальным экономическим результатом сделки купли-продажи паев, а был обусловлен неистребованием иностранной организацией LESILAKE HOLDING LIMITED принадлежащих ей доходов по паям.

Указанные нехарактерные для реальной предпринимательской деятельности отношения сторон дополнительно свидетельствуют о взаимосвязи конечных бенефициаров закрытого паевого инвестиционного фонда «Феникс» с бенефициарами LESILAKE HOLDING LIMITED, которые, независимо от того, на счете какой организации числятся денежные средства, не утрачивали реальных прав на них и возможность их искусственного (не обусловленного реальными экономическими основаниями) перераспределения между подконтрольными лицами.

Приведенный Заявителем довод о том, что между большинством компаний-участников сделок отсутствует доказанная взаимозависимость (аффилированность), Суд считает несостоятельным, поскольку выездной налоговой проверкой установлены сведения о признаках взаимосвязанности участников рассматриваемых отношений (пункт 2.1.1.7 Решения), выводы о взаимозависимости в оспариваемом Решении отсутствуют.

Установленные проверкой и подтвержденные материалами дела факты о взаимосвязанности участников рассматриваемых отношений, в совокупности с иными сведениями и доказательствами, подтверждают изложенные в Решении Инспекции выводы об изначальной направленности рассматриваемых операций не на получение дохода, а на применение схемы незаконной минимизации налогообложения, в рамках которой под видом доходов, в отношении которых был предусмотрен льготный порядок налогообложения, в пользу иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED (Республика Кипр) выплачивался доход по инвестиционным паям закрытых паевых инвестиционных фондов недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север», «Антей Юг», представляющий собой доход от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества и подлежащий налогообложению у источника выплаты.

Довод Заявителя о том, что компания LESILAKE HOLDING LIMITED является фактическим получателем процентного дохода, а платежи ООО «УК «Джи Пи Ай» в адрес компании LESILAKE HOLDING LIMITED не обладают «транзитным» характером, отклоняется Судом, поскольку иностранная компания LESILAKE HOLDING LIMITED являлась промежуточным звеном и не получала выгоду от полученного дохода, не определяло его дальнейшую экономическую судьбу, а только обеспечивала транзитное перечисление денежных средств в интересах бенефициарных собственников.

В результате судебного разбирательства установлено следующее:

-Анализ административных расходов показал, что компания Lesilake Holding Limited несла незначительные административные расходы на аудиторские услуги, корпоративное обслуживание, бухгалтерские и юридические услуги, то есть расходы, обусловленные необходимостью выполнения требований кипрского законодательства, связанные с необходимостью регистрации и поддержания формального существования.

-В соответствии с финансовой отчетностью, представленной компанией Lesilake Holding Limited, основным видом деятельности компании являлось предоставление займов аффилированным компаниям. Основным доходом, получаемым компанией LESILAKE HOLDING LIMITED в период 2017-2019 годов, является процентный доход, поступающий по договору коммерческого кредита, заключенному с ООО «Эй Би Си Инвест», в период 2019-2021 годов процентный доход по договору коммерческого кредита, заключенному с ООО «УК «ДЖИ ПИ АЙ» (Д.У. ЗПИФ «Феникс»).

-На основании отчета о финансовом положении LESILAKE HOLDING LIMITED с учетом Примечаний и специального мнения независимых аудиторов установлено, что у Компании отсутствовали иные активы, кроме выданных заемных средств, из них основную долю составили операции с инвестиционными паями ЗПИФН: «Атлант», «Антей Север», «Антей Восток», «Антей Юг», иные финансовые вложения осуществлены в виде предоставления заемных средств связанным сторонам. При этом в аудиторском заключении о годовой финансовой отчетности LESILAKE HOLDING LIMITED за 2018 год аудиторы выразили мнение о предоставлении компанией фактически необеспеченного кредита на сумму свыше 3 437 196 млн. евро аффилированной Компании NB Labs Limited (Великобритания), единственным владельцем и директором которой является ФИО8 (супруга ФИО7).

-Финансовая отчетность LESILAKE HOLDING LIMITED также свидетельствует о том, что в 2017 году компания LESILAKE HOLDING LIMITED получила заем в размере 300 000 Евро от г-на ФИО7, процентная ставка по кредиту составляет 3.5% годовых (полностью погашен 12 октября 2017 года).

-В отношении движения денежных средств по счетам иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED установлен транзитный характер, денежные средства, поступающие от ООО «Эй Би Си Инвест» (2017-2019 гг.) и ООО «УК «ДЖИ ПИ АЙ» (2019-2021 гг.) в рамках исполнения договоров купли-продажи инвестиционных паев, перечислялись в пользу взаимосвязанных иностранных компаний под видом займов и дивидендов. В соответствии с данными финансовой отчетности компании LESILAKE HOLDING LIMITED полученные процентные доходы компания ежегодно распределяла в виде дивидендов в пользу своего акционера, компании C & L Trustees Limited (НЕ 36369), действующей в качестве доверительного управляющего траста Trent Trust, в следующем размере: в 2017 году выплата составила 10 000 евро, в 2018 году – 6 300 000 евро, в 2019 году – 5 000 000 евро.

-Материалами дела подтвержден факт направления электронных писем, касающихся деловых взаимоотношений с иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED в адрес ФИО9 (npopova11(npopova11@yandex.ru) и ФИО7 (а.fedotov@lesilake.com.cy)

-ФИО9 являлась исполнительным директором в ООО «Эй Би Си Инвест» и осуществляла юридическое сопровождение сделок, а также являлась единоличным руководителем и учредителем в ООО «КУБ Инвест», владельцем инвестиционных паев в период 2013 года в иностранных компаниях PEENESCA LIMITED и LESILAKE HOLDING LIMITED, и ООО «УК «ДЖИ ПИ АЙ». Кроме того с ФИО9 был заключен договор на оказание агентских услуг по поиску покупателей на инвестиционные паи ЗПИФ недвижимости «Антей Север». Общая совокупность фактов и обстоятельств указывает на связь с ФИО7

Налоговым органом установлено и материалами дела подтверждается, что полученные доходы LESILAKE HOLDING LIMITED перечисляло в виде заемных средств аффилированной компании NB Labs Limited, бенефициарным собственником которой является ФИО8

Исходя из пункта 1 статьи 24 Кодекса, налоговыми агентами признаются лица, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 11 Соглашения положения указанной статьи не применяются, если основной целью любого лица, связанного с созданием или передачей долгового обязательства, в отношении которого выплачиваются проценты, было получение льгот в соответствии с указанной статьей путем такого создания или передачи.

Следовательно, редакция статьи 11 Соглашения, действующая с 01.01.2017, помимо общего требования о наличии у получившего доход лица фактического права на доход, предусматривала в пункте 6 указанной статьи специальное правило, направленное на противодействие злоупотреблениям Соглашением, которое исключает возможность применения Соглашения в ситуации, когда организация является промежуточным звеном.

Кроме того, пункт 3 статьи 7 Кодекса предусматривает однозначные критерии, при наличии которых лицо не может быть признано фактическим получателем дохода, в частности, если лицо осуществляет в отношении указанных доходов посреднические функции в интересах иного лица, прямо или косвенно выплачивая такие доходы (полностью или частично) этому иному лицу, которое при прямом получении таких доходов от источников в Российской Федерации не имело бы права на применение указанных в настоящем пункте положений международного договора Российской Федерации по вопросам налогообложения.

В отношении иностранной организации LESILAKE HOLDING LIMITED Судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что данная иностранная организация являлась лишь промежуточным звеном, которая фактически не получала выгоду от дохода, зачисленного на ее счета, не определяла его дальнейшую экономическую судьбу, а лишь обеспечивала транзитное перечисление денежных средств в интересах бенефициарных собственников дохода.

В связи с чем Инспекция обоснованно переквалифицировала выплату процентного дохода в выплату доходов от сдачи недвижимости в аренду и доначислила Обществу сумму неудержанного и неперечисленного налога с доходов иностранной организации.

Суд отклоняет как необоснованный довод Заявителя о том, что компания LESILAKE HOLDING LIMITED может быть признана фактическим получателем дохода на основании высокого уровня экономического присутствия указанной компании в Республике Кипр, а также то, что компания осуществляет реальную предпринимательскую деятельность.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2023 № 305-ЭС23-13710 по делу № А40-121109/22 отмечено, что: «высокий уровень реального экономического присутствия компании XANGBO в Республике Сингапур и осуществление ею предпринимательской деятельности, вопреки выводам судов, не имели правового значения для разрешения спора в ситуации, когда получатель дохода выполнял в рамках договоров субординированного займа посреднические функции в интересах иного лица» (абз. 6 стр. 9 Определения Верховного Суда Российской Федерации).

В материалы дела Инспекцией представлены доказательства того, что источником финансирования деятельности компании LESILAKE HOLDING LIMITED выступала компания, зарегистрированная в офшорной зоне (юрисдикции) – Республике Сейшельские о-ва.

Кроме того налоговым органом установлено фактическое сокрытие бенефициарных собственников дохода компанией LESILAKE HOLDING LIMITED, поскольку владение компанией осуществляется через структуру международного фонда TRENT TRUST (открытого на территории Республики Кипр), для которой характерна максимальная конфиденциальность и сокрытие информации о владельцах траста и их доходах.

В «Обзоре практики применения арбитражными судами положений законодательства о налогах и сборах, связанных с оценкой обоснованности налоговой выгоды» (утв. 13.12.2023), Президиум Верховного Суда Российской Федерации, в том числе, указал, что: «установление посреднического статуса компании, независимо от иных обстоятельств заключения сделок, автоматически означает отсутствие у такого лица фактического права на доход. Иное противоречит как цели избежания двойного налогообложения (его не происходит, так как у посредника облагается в стране его резидентства лишь его вознаграждение от принципала, а не проценты, дивиденды или роялти), так и цели предотвращения уклонения от уплаты налогов (фактический получатель процентов - резидент государства, с которым международный договор не заключен, пользуется льготами и преимуществами Соглашения».

Судом установлено, что LESILAKE HOLDING LIMITED выступала в спорных сделках в качестве агента (посредника), что не исключает высокий уровень экономического присутствия компании LESILAKE HOLDING LIMITED в Республике Кипр и осуществление реальной предпринимательской деятельности указанной компании, но безусловно исключает квалификацию этой компании в отношении выплачиваемого дохода в качестве фактического получателя.

Для применения налоговой ставки 15 процентов Заявителем в силу положений статьи 312 Кодекса необходимо подтверждение фактического права на доход компанией LESILAKE HOLDING LIMITED.

Суд, оценивая указанные обстоятельства установил, что подтверждение выполнения данного условия в отношении LESILAKE HOLDING LIMITED Заявителем не представлено, а материалами дела подтверждено отсутствие фактического права на доход компанией LESILAKE HOLDING LIMITED.

Учитывая изложенное в совокупности и взаимосвязи Суд пришел к выводу о создании Заявителем формального документооборота, направленного на искусственное изменение вида выплачиваемого иностранной организации дохода для получения незаконной налоговой экономии путем неуплаты налога с доходов иностранной организации от использования на территории Российской Федерации недвижимого имущества, входящего в состав активов ЗПИФ недвижимости «Атлант», «Антей Восток», «Антей Север» и «Антей Юг».

В ходе выездной налоговой проверки налоговым органом установлен неправомерный учет в составе расходов уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль за 2019-2021 годы, агентского вознаграждения, выплаченного индивидуальным предпринимателям за услуги по привлечению клиентов и активов в паевые инвестиционный фонды, находящиеся под управлением Заявителя.

По мнению Заявителя расходы на агентское вознаграждение подтверждены надлежащими первичными документами и Общество преследовало деловую цель при заключении агентских договоров.

Вместе с тем Инспекцией в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие создание Заявителем формального документооборота с целью минимизации налоговых обязательств.

Выездной налоговой проверкой установлено, что Заявителем заключены агентские договоры с ИП ФИО10 и ИП ФИО11 на оказание услуг по привлечению клиентов (потенциальных владельцев паев) для формирования паевых инвестиционных фондов и/или перевод действующих фондов под доверительное управление Общества.

Представленные Заявителем отчеты агентов и акты оказанных услуг также однотипны, носят общий характер, содержат информацию о сумме вознаграждения агента, рассчитанного в справке-расчете по паевым инвестиционным фондам, и не содержат сведений о конкретных видах работ (услуг).

Акты оказанных услуг, справки-расчеты, отчеты агента не содержат информации о том, каким образом ИП ФИО10 и ИП ФИО11 оказывали услуги, каким образом взаимодействовали с потенциальными пайщиками и/или их представителями, с какими документами знакомили потенциальных пайщиков и т.п.

При этом индивидуальные предприниматели, выступающие в качестве исполнителей по Агентским договорам, не имели соответствующего опыта работы и договоры по оказанию услуг, связанных с привлечением пайщиков в паевые инвестиционные фонды.

Заявитель в ответ на требование налогового органа о представлении документов(информации) в отношении установления обстоятельств создания и формирования паевых инвестиционных фондов (ЗПИФ «Гелидор», ЗПИФ «ПИА», ЗПИФ «Энергия роста», ЗПИФ «Аквамарин», ЗИПФ «РСВ», ЗИПФ «Мульти-Инвест», ЗИПФ «Искра», ЗИПФ «Фаренгейт», ЗПИФ «Ногинский», ЗПИФ «Дмитровский», ЗПИФ «Заречный», ЗПИФ «Мессиер 55», ЗПИФ «Оникс», ЗПИФ «Созвездие капиталла», ЗИПФ «Феникс», ЗИПФ «Фортифика») сообщил, что на первом этапе (предварительные переговоры) физические лица (ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18), являющиеся инициаторами создания указанных ЗПИФ, вели переговоры по созданию/формированию ЗПИФ с Обществом и ИП ФИО10, ИП ФИО11, на втором этапе переговоров Общество вело переговоры с физическими лицами, являющиеся инициаторами создания указанных ЗПИФ, которые указаны в отчетах агентов ИП ФИО10 и ИП ФИО11

При этом, ни в одном первичном документе (ни в договоре, ни в актах оказанных услуг) не содержится информации о подобном разделении процедуры привлечения пайщиков и, соответственно не содержится информации о том, что Агенты принимали участие только на первом этапе и привлекали инициаторов создания фондов.

Представленные в материалы дела доказательства, в том числе, протоколы допросов пайщиков и индивидуальных предпринимателей ФИО10 и ФИО11, опровергают участие агентов в привлечении клиентов (пайщиков).

В отношении ЗПИФ «Гелиодор», ЗПИФ «ПИА», ЗПИФ «Энергия роста» правила доверительного управления были утверждены и формирование фондов было завершено до даты заключения агентского договора между Обществом и ИП ФИО10

Также проверкой установлено, что часть из тех фондов, которые были сформированы якобы при содействии ИП ФИО10 и ИП ФИО11, не осуществляли деятельность под управлением ООО «УК «ДЖИ ПИ АЙ», а практически сразу после окончания формирования были переведены пайщиками в иные управляющие компании.

Таким образом, факты, установленные в отношении обстоятельств создания и формирования паевых инвестиционных фондов, свидетельствуют о том, что выбор в качестве управляющей компании ООО «УК «ДЖИ ПИ АЙ» производился инициаторами создания (потенциальными пайщиками) фондов без непосредственного влияния со стороны индивидуальных предпринимателей.

Материалами дела также подтверждается, что ИП ФИО10 в период с октября 2013 года по июль 2019 года занимала должность заместителя главного бухгалтера ООО «Управляющая Компания «Джи Пи Ай», находясь в период 2018-2019 гг. в декретном отпуске, а на следующий день после увольнения была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя и заключила агентский договор с Заявителем.

Налоговым органом также установлено, что отношения Заявителя с индивидуальными предпринимателями имеют особенности, нехарактерные для поведения сторон в рамках осуществления реальной предпринимательской деятельности (оплата услуг, заявленных в качестве оказанных до даты заключения агентского договора, установление вознаграждения агента в размере 100%, несвоевременное документирование факта оказания услуг, установление срока для выплаты вознаграждения в течение 11 месяцев после подписания сторонами актов оказанных услуг и т.п.).

Перечисление вознаграждений по агентским договорам приводило к уменьшению налоговых обязательств Общества по налогу на прибыль организаций, в то время как соразмерное увеличение налоговых обязательств у ИП ФИО10 и ИП ФИО11 отсутствовало в связи с применением ими упрощенной системы налогообложения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54.1 Кодекса не допускается уменьшение налогоплательщиком налоговой базы и (или) суммы подлежащего уплате налога в результате искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, подлежащих отражению в налоговом и (или) бухгалтерском учете либо налоговой отчетности налогоплательщика.

Довод Общества о том, что по факту оказания услуг составлены документы, соответствующие законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, которые подтверждают оказание услуг ИП ФИО10 и ИП ФИО11, Судом отклоняется как необоснованный, поскольку выводы, изложенные в Решении Инспекции, основаны не на формальном нарушении порядка оформления первичных документов, а на совокупной оценке установленных в ходе выездной налоговой проверки обстоятельствах, свидетельствующих о нереальности финансово-хозяйственных отношений Общества с ИП ФИО10 с ИП ФИО11

В результате судебного разбирательства Суд признает обоснованным и документально подтвержденным вывод Инспекции о нарушении Заявителем требований пункта 1 статьи 54.1 Кодекса.

В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Учитывая изложенное, Суд пришел к выводу, что требование ООО «УК «Джи Пи Ай» к Инспекции о признании недействительным решения от 04.12.2023 № 03-38/12-51 является неправомерным, документально не подтвержденным и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 197, 200-201 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации,


Арбитражный суд решил:


В удовлетворении заявленных требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Устинкина О.Е.