Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А07-6491/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-6491/20
г. Уфа
17 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2020

Полный текст решения изготовлен 17.07.2020

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Травниковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «МЕТАКОМ» (ИНН: 7404061026, ОГРН: 1137404000337)

к Титову Виктору Петровичу (ИНН: 026509072700)

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 331 032 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 17.02.2020;

от ответчика – ФИО2 представлен паспорт;

Судебное заседание проводится в режиме онлайн, с использованием видеосвязи (веб-конференции), ведется аудиозапись техническими средствами Арбитражного суда Республики Башкортостан.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО «МЕТАКОМ» к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 331 032 руб.

Определением суда от 11.06.2020 из межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан истребована надлежащим образом заверенная копия регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Материалы регистрационного дела ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» поступили в адрес суда 30.06.2020 из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан и приобщены судом к материалам дела.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, 24.06.2018 между ООО «Метаком» (заказчик, истец) и ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» (исполнитель, ответчик) был заключен договор по разработке оборудования и программного обеспечения №1.70618, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства в срок до 01 ноября 2018 г., выполнить работы по разработке и изготовлению оборудования, программных обеспечений для: смартфонов Android и IOS и сервера для обработки и хранения данных, для модернизации домофонных систем, и передать в собственность ООО «Метаком», тем самым предоставив ООО «Метаком» исключительные права на всю разработку, а заказчик внести предоплату принять работы и произвести окончательный расчет.

24.06.2018 в соответствии с п. 3.2.1 названного договора, исполнителю от заказчика были переданы денежные средства в размере 200 000 руб., что являлось 50% предоплатой от всей стоимости договора, и основанием для исполнителя приступить к выполнению условий договора.

Со ссылкой на то, что результат работ по договору не передан, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.03.2019 и уведомление о расторжении договора от 29.07.2019 с просьбой считать договор расторгнутым и вернуть предоплату в размере 200 000 руб. Неисполнение ООО «ЭКОАВТОМАТИКА» требований о возврате послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании предоплаты в размере 200 000 руб., пени в сумме 121 600 руб. за период с 01.11.2018 по 01.09.2019, расторжении договора от 24.06.2018 № 170618.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 по делу №А76-36393/2019 производство по делу в части расторжения договора от 24.06.2018 №170618 прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части. В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Метаком» удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метаком» взыскана задолженность по договору от 24.06.2018 №17618 в сумме 200 000 руб. неустойка в сумме 121 600 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 9 432 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-1276/2020 от 26.02.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 19 декабря 2019 года по делу №А76-36393/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества ограниченной ответственностью «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» – без удовлетворения.

В последствии ООО «МЕТАКОМ» стало известно, что 27.02.2020 ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» было исключено из ЕГРЮЛ как не действующее лицо, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН №2200200177351. При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ основная деятельность ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» по кодам ОКВЭД, не была связана с услугами, которые должны были быть оказаны обществу «Метаком».

Учитывая изложенное, истец полагает, что с руководителя и учредителя ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» ФИО2, подлежат взысканию убытки, причиненные противоправным поведением руководителя контрагента, в размере 331 032 руб. (200 000 руб. - сумма основного долга. 121 600 руб. неустойка но договору, а также расходы по государственной пошлине в сумме 9 432 руб.) причиненные ООО «Метаком».

Истец указал, что возможность привлечения участников общества и его руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица обусловлена тем, что в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности как при наличии дела о банкротстве, так и при его отсутствии (статья 61,14 Закона о банкротстве.

Исключение ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовала.

При этом ФИО2 как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.

Такое поведение ФИО2, который, на момент исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц, являлся его директором и единственным участником общества, по мнению истца, противоречит основной цели, деятельности коммерческой организации.

Истец полагает, что непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям. В ином случае, если общество намерено было прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Таким образом фактически действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» из ЕГРЮЛ, лишили ООО «Метаком» возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

При этом, ФИО2, будучи единственным учредителем ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика», а также директором указанного общества, не мог не знать о наличии задолженности перед ООО «Метаком» при наличии инициированного истцом процесса по расторжению договора заключенным с его обществом, тем более при наличии вынесенного в пользу истца решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 по делу №А76-36393/2019, в связи с чем, ответчик, действуя добросовестно, должен был представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Кроме того, в период после принятия решения о предстоящем исключению ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» из ЕГРЮЛ, ФИО2, активно участвовал в процессе по делу №А76-36393/2019, писал и направлял отзывы и возражения, обжаловал судебные акты, то есть фактически общество оставалось право- и дееспособным в то время как уполномоченный орган принял решение об его исключении.

Вместе с тем, ФИО2 не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Как указал истец, ФИО2 вместо надлежащего исполнения обязательств по договору №170618 от 24.06.2018 по разработке оборудования и программного обеспечения, заключенному с истцом, бездействовал, не исполнял договор на протяжении длительного времени, принимал активное участие в процессе по делу №А76-36393/2019, затягивая процедуры взыскания задолженности, с целью исключения его Общества из ЕГРЮЛ и не доведения процедуры банкротства, т.е. желал уйти от ответственности по обязательствам общества.

С учетом указанных обстоятельств истец пришел к выводу о существовании причинно-следственной связи между действиями руководителя и единственного учредителя ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» ФИО2 и прекращением экономической деятельности названного общества и, как следствие, о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

При этом доведение ответчиком общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, свидетельствует о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

Истец полагая, что ФИО2, действовал не добросовестно и неразумно, что явилось основаниям для исключения ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» и привело к невозможности погашения задолженности указанного общества перед ООО «Метаком» в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истцом определены ст.ст. 10, 15, 53.1, 1064 ГК Российской Федерации и ст. 3.1 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик, возражая против заявленных истцом требований в представленных суду возражениях указал, что в виду утраты интереса у заказчика ООО «Метоком» к изготовленному продукту, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о расторжении договора и возврате уплаченной предоплаты, потраченной ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» на приобретение комплектующих и микросхем для осуществления и изготовление заказа для ООО «Метоком». При этом основанием для обращения ООО «Метоком» послужило несоблюдение сроков исполнения заказа, указанных в договоре, а не наличие, либо отсутствие изготовленного оборудования.

Решением Арбитражного суда Челябинской области исковые требования ООО «Метоком» были удовлетворены несмотря на то, что ответчиком были выполнены обязательства по договору по изготовлению сложного технического устройства, согласно технического задания заказчика, по изготовлению прибора.

Ответчик также указал, что ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» было исключено из ЕГРЮЛ по инициативе МИФНС Российской Федерации по РБ на основании п. 1 ст. 21.1 ФЗ «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей». При этом процедура, предусмотренная п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальныхпредпринимателей» о размещении в открытом доступе сведений и предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ были соблюдены регистрирующим органом. Однако истец не воспользовался своим правом обращения в трехмесячный срок с заявлением в регистрирующий орган, о том, что предстоящее исключение общества из ЕГРЮЛ затрагивает его права и законные интересы. Впоследствии регистрирующим органом было принято решение о ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Кроме того, ответчик указал, что общество было исключено из ЕГРЮЛ по формальным признакам, однако общество обладает собственными средствами для удовлетворения требований кредиторов в виде имеющихся у общества уставного капитала и дорогостоящих приборов, находящихся на балансе. Таким образом, любые законные требования кредиторов могут быть удовлетворены за счет основного должника ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика». Между тем, ООО «Метоком» обратилось в суд с иском о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности, минуя исполнительные процедуры в отношении основного должника. При этом требования истца к ответчику не были организованы должным образом и исполнительный лист в отношении ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» по делу №А76-36393/2019 не был представлен в ФССП РФ по РБ для исполнения, в то время как должник от исполнения указанного решения суда никак не уклонялся.

Ответчик полагает, что в соответствии со ст. 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. К тому же применение последствий субсидиарной ответственности возможно лишь в случае осуществления процедуры банкротства юридического лица. Субсидиарная ответственность наступает лишь в случае отсутствия средств на погашение любых требований.

Ответчик считает что, в рассматриваемом споре не подлежат применению нормы ст. 1064 ГК Российской Федерации так как вред имуществу истца причинен не был, и ни каких противоправных действий со стороны ответчика не было, истец не обоснованно и недобросовестно применил данную норму права к рассматриваемому делу, так как все действия руководителя ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» были направлены исключительно в интересах общества и для исполнения поставленных перед ним задач и требований заказчика.

Ввиду того, что взыскание к основному должнику ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» не осуществлялось, и требования об исполнении решения суда, органами исполнительного производства не предоставлялось, процедуры банкротства не проводилось, соответственно возможность о привлечении учредителя и руководителя юридического лица, к субсидиарной ответственности в соответствии с «Законом о банкротстве» не представляется возможным и ст. 61.14 «Закона о банкротстве» применению, не подлежит.

Истец в возражениях на отзыв указал, что его обращение в арбитражный суд Челябинской области было вызвано невозможностью ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» выполнить принятые обязательства, а также истечение срока договора и не продление его ответчиком.

Кроме того, истец полагает, что одновременно с решением о предстоящей ликвидации общества должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом кредиторам или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация общества была вызвана бездействием его руководства.

В возражениях истец также указал, что в силу закона об исполнительном производстве (ст. 43) ликвидация юридического лица влечет прекращение исполнительного производства, в связи с чем доводы ответчика о возможности взыскания убытков с основного должника не состоятельны.

Истец также указал, что исключение ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало.

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Фактически действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» из ЕГРЮЛ, лишили ООО «Метаком» возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Вместе с тем, ФИО4 не предпринял никаких действий к погашению задолженности, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ответчик полагает, что в силу п.3.1 ст. 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Метаком» (заказчик) и ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» (исполнитель) действительно был заключен договор разработки программного обеспечения от 24.06.2018 № 170618, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства выполнить работы и оказать услуги по разработке прикладного программного обеспечения в соответствии с требованиями и в объеме, указанными в Техническом задании (приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью договора, а заказчик обязуется принять и оплатить работы.

Стоимость работ по условиям пункта 3.1 составила 400 000 руб.

Пунктом 3.2.2 договора предусмотрена уплата аванса в размере 50% от стоимости всего объема работ.

В пунктах 4.1.,4.2. договора оговорено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, срок выполнения исполнителем работ по договору – 01.11.2018.

Согласно пункту 4.3 договора по завершении работ, исполнитель предоставляет заказчику результаты выполненных работ и Акт выполненных работ.

Истцом произведена предоплата в размере, установленном договором.

Со ссылкой на то, что результат работ по договору не передан, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.03.2019 и уведомление о расторжении договора от 29.07.2019 с просьбой считать договор расторгнутым и вернуть предоплату в размере 200 000 руб. Неисполнение ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» требований о возврате послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании предоплаты в размере 200 000 руб., пени в сумме 121 600 руб. за период с 01.11.2018 по 01.09.2019, расторжении договора от 24.06.2018 № 170618.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2019 по делу №А76-36393/2019 производство по делу в части расторжения договора от 24.06.2018 №170618 прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части. В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Метаком» удовлетворены. С ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Метаком» взыскана задолженность по договору от 24.06.2018 №17618 в сумме 200 000 руб. неустойка в сумме 121 600 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 9 432 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-1276/2020 от 26.02.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 19 декабря 2019 года по делу №А76-36393/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества ограниченной ответственностью «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» – без удовлетворения.

Согласно представленным материалам регистрационного дела в отношении ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.08.2008.

Единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (директором) с момента регистрации до момента исключения общества из ЕГРЮЛ (27.02.2020) являлся ФИО2.

Из материалов регистрационного дела следует, что общество прекратило деятельность в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем 27.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2200200174480. Основанием для внесения указанной записи явилось решение принятое Межрайоной ИФНС России №39 по РБ №8216 от 11.11.2019 в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия решения не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции ни по одному банковскому счету).

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного обществом «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» обязательства по исполнению вышеуказанного решения суда, участник, он же директор данного юридического лица – ФИО2 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и директора ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика» ФИО2, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению общества до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285.

Так, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Данная оценка позволила суду прийти к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя и директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

Наличие у ООО «Электронные компоненты, оборудование и автоматика», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО2, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, принимая во внимание, что общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа, учитывая, что при рассмотрении дела не было установлено, что ответчик, зная о неисполненном решении суда, умышленно инициировал процедуру ликвидации общества в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, их противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и такими действиями данного лица, о том, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Оснований для применения в отношении ответчика статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Довод истца о необходимости применения статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 №127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», основанном на неверном толковании норм права, судом отклоняется, поскольку указанные нормы подлежат применению в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в виду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Метаком» к ФИО2 (ИНН: <***>) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 331 032 руб., отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова