Решение от 27 ноября 2024 г. по делу № А01-1921/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А01-1921/2024
г. Майкоп
28 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.11.2024 года Полный текст решения изготовлен 28.11.2024 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Мусифулиной Н.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Гермес" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп,

ул. Пионерская, 403, оф. 34) к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие "Родина" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Краснодарский край, Лабинский район, ст. Вознесенская, ул. Мира, 86) о взыскании задолженности в размере 919 233 руб., пени в размере 4 871 руб. 93 коп., при участии:

представителя истца ФИО2 (доверенность от 01.01.2024); представителя ответчика ФИО3 (доверенность от 31.03.2021), УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания Гермес" (далее – истец ООО ТК «Гермес») обратилось в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие "Родина" (далее – ответчик, ООО АПП «Родина») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 17.11.2023

№ 25-23/з в размере 919 233 руб., пени в размере 4 871 руб. 93 коп.

Заявленные требования основаны на статьях 309 - 310486 ГК РФ и мотивированы неисполнением покупателем обязанности по оплате поставленного товара.

В отзыве на иск ответчик, ссылаясь на поставку товара ненадлежащего качества, незаключенность договора ввиду отсутствия спецификаций, согласованных пунктом 2.1 договора, и приемку товара неуполномоченными лицами, просил иск оставить без удовлетворения.

Определениями от 24.10.2024 судебное заседание откладывалось до 26.11.2024г. в том числе, в целях внесудебного урегулирования спора.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск, ссылаясь на приемку со стороны покупателя товара (запасных частей) по договору поставки от 17.11.2023

№ 25-23/з на сумму 919 233 руб. и отсутствие обоснованных претензий к качеству принятого товара.

Представитель ответчика возражал на иск, указывая на незаключенность договора и отсутствие у работников, подписавших УПД от 29.01.2024 № 23, полномочий на приёмку товара. Подтвердил готовность к возврату товара.

Исследованными доказательствами установлено следующее.

17 ноября 2023г. между ООО АПП «Родина» (покупатель) и ООО ТК «Гермес» (поставщик) заключен договор поставки запасных частей в соответствии со Спецификациями, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 2.3 договора покупатель обязывался производить оплату товара в в порядке и сроки, указанные в Спецификациям.

Платежи по договору производятся в рублях в течении 45 календарных дней, при условии что стоимость товара не превышает лимит (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 3.3 договора поставщик считается исполнившим обязанность по передаче товара с момента приемки покупателем товара по качеству (внешние дефекты), количеству, комплектности и ассортименту.

При приемке товара покупатель проводит проверку на предмет его соответствия договору, спецификации и товарной накладной. Приемка завершается подписанием сторона товарной накладной (форма торг-12).

ООО ТК "Гермес" передало ООО АПП «Родина» приняло товар на общую сумму

919 233 рубля, что подтверждается УПД № 23 от 29.01.2024.

Покупатель в установленный договором срок оплату товара не произвел, что стало основанием к направлению досудебного требования от 05.04.2024 № 311/И24 об оплате задолженности с указанием на возможное применение штрафных санкций.

Оставление претензий без удовлетворения стало основанием к обращению истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а

покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ). Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (статья 314 ГК РФ).

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Из представленных в материалы дела товарно-сопроводительных документов следует, что истцом осуществлена поставка товара на сумму 919 233 рубля. Встречное исполнение обязательств по оплате товара ответчиком не исполнено, фактическая приёмка товара не оспаривалась.

Отклоняя возражения ответчика о незаключенности договора виду отсутствия спецификации, содержащей ассортимент, стоимость, условия поставки и т.д., суд обращает внимание на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также

из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Сам по себе факт отсутствия спецификаций не свидетельствует о незаключенности договора, принимая во внимание, что УПД от 29.01.2024 содержал сведения о наименовании, стоимости и количестве товара.

Условие договора купли-продажи о товаре в силу пункта 3 статьи 454 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор, а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

С учетом того, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии каких-либо возражений сторон о незаключенности договора до рассмотрения иска, доводы о незаключенности договора поставки по несогласованности его условий противоречат нормам действующего законодательства и представленным доказательствам.

В силу части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при

наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. При этом положения статей 432, 433 ГК РФ о моменте заключения договора, не исключают возможности согласования его существенных условий, и после составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных действий в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ.

На основании изложенного, действия сторон, приступивших к исполнению договора, квалифицируются судом как подтверждающие факт заключенности и действительности договора, следующий из установленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Доводы ответчика о передаче товара ненадлежащего качества не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Определением суда от 24.10.2024 покупателю было предложено представить доказательства, подтверждающие исполнение пункта 3.3 договора от 17.11.2023 № 25-23/з, регламентирующего действия сторон при обнаружении при приемке количественных, качественных и иных расхождений либо прочих несоответствий товара.

ООО АПП «Родина» не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие факт поставки товара не соответствующего условиям договора, иные, имеющие существенное значение для разрешения спора, факты не доказаны.

Как следует из положений части 1 статьи 502 ГК РФ, покупатель вправе в течение четырнадцати дней с момента передачи ему непродовольственного товара, если более длительный срок не объявлен продавцом, обменять купленный товар в месте покупки и иных местах, объявленных продавцом, на аналогичный товар других размера, формы, габарита, фасона, расцветки или комплектации, произведя в случае разницы в цене необходимый перерасчет с продавцом.

При отсутствии необходимого для обмена товара у продавца покупатель вправе возвратить приобретенный товар продавцу и получить уплаченную за него денежную сумму.

Исходя из изложенного, для возврата ответчиком приобретенного товара (запасных частей), необходимо, чтобы данный товар имел какие-либо недостатки, что в спорном случае установлено не было, в силу чего основания, предусмотренные действующим законодательством, для возврата товара у стороны отсутствуют.

В силу части 1 статьи 484 ГК РФ, у покупателя после заключения сделки по купле-продаже товара возникает обязанность принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Наличия таких случаев судом при рассмотрении дела установлено не было. Согласие на возврат товара со стороны истца не представлено.

Суд также относится критически к возражениям ответчика об отсутствии полномочий у сотрудников на приемку товара и подписание товарно-соповодительных документов.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Сторонами по делу не оспаривалось, что в представленном УПД от 29.01.2024, помимо подписей заведующей складом ФИО4 и главного инженера ФИО5, имеется и печать ответчика.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также

скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Правовое значение круглой печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Передача лицу, подписавшему документы о приёмке товара, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени.

Исходя их представленных материалов, возражения ответчика суд находит направленными исключительно на уклонения от исполнения принятых на себя обязанностей по оплате товара, что противоречит закону.

При оценке имеющихся доказательств суд пришел к выводу о том, что на дату вынесения решения задолженность ответчика перед истцом по договору поставки от 17.11.2023 № 25-23/з составила 919 233 рубля.

Пунктом 2.5, 5.3 договора стороны согласовали ответственность в виде неустойки в размере 0,01 % от стоимости неоплаченного товара.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 2.5 стороны установили порядок оплаты – 45 календарных дней, при условии, что стоимость товара не превышает лимит. Прямого указания на размер лимита стоимости товара договор не содержит.

С учетом изложенного, положения договора, подлежат истолкованию в пользу истца, как не допускающие исключения неустойки на просроченные платежи.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд нашел его арифметически и методически верным.

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 22.12.2011 № 81, исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ходатайство об уменьшении размера суммы пени в суд в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик не заявил, доказательства ее явной несоразмерности не представил.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств подтверждается материалами дела, требования о взыскании задолженности и пени подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 21 482 рублей, что подтверждено платежным поручением, представленным в дело.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных требований (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, суд относит на ответчика обязанность к возмещению истцу расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленное предприятие "Родина" (ИНН <***>, ОГРН <***>, Краснодарский край, Лабинский район, ст. Вознесенская, ул. Мира, 86) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания Гермес" (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) задолженность по договору поставки от 17.11.2023 № 25-23/з в размере 919 233 рублей, пени за период с 15.03.2024 по 06.05.2024 в размере 4 871 рубля 93 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 21 482 рубля, а всего – 945 586 рублей 93 копейки.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Мусифулина Н. Г.