Решение от 28 декабря 2020 г. по делу № А64-8272/2020

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-8272/2020
г. Тамбов
28 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2020

Полный текст решения изготовлен 28.12.2020


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Удача»

<...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Криспол»

<...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании агентского договора недействительным и применении последствий недействительности сделки


при участи в судебном заседании представителей:

до перерыва:

от истца: ФИО1, доверенность б/н от 06.07.2020, паспорт

от ответчиков: не явился, извещён

после перерыва: представители не явились, извещены


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Удача» (ООО «Удача», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Криспол» (ООО «Криспол», ответчик) о признании агентского договора № 1 от 26.12.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки (л.д. 4-7).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях по делу (л.д. 58-60, 63-64).

Ответчик отзыв на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещённого о месте и времени проведения судебного заседания.

В соответствии со ст.ст. 152, 163 АПК РФ судом, с учётом мнения сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 11 часов 10 минут 23.12.2020. Определение оглашено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (ч. 3 ст. 163 АПК РФ).

После перерыва в 11 часов 10 минут 23.12.2020 судебное заседание продолжено.

Из материалов дела следует, что 26.12.2018 между ООО «Криспол» (принципал) и ООО «Удача» (агент) был заключён агентский договор № 1 (договор), по условиям п. 1.1. которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счёт принципала юридические и иные действия по определению частей земельных участков (объектов), располагающихся в интересующем принципала и обозначенном принципалом в приложениях к договору «земельном коридоре», осуществлению поиска продавцов (собственников объектов), интересующих принципала объектов («земельного коридора»), разделению земельных участков, в границах которых располагаются объекты («земельный коридор»), выделению объектов, межеванию земельных участков, постановке объектов на кадастровый учёт с присвоением им индивидуальных кадастровых номеров, приобретению объектов в собственность принципала, получению в органах Росреестра соответствующих выписок из государственного кадастра недвижимости и выписок из государственного реестра недвижимости на объекты, а также действия по контролю за соблюдением продавцами (собственниками объектов) при заключении сделки по переходу права собственности на части земельных участков, которые находятся в общей долевой собственности, ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2020 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (л.д. 11-15).

В соответствии с п. 1.2. договора все объекты должны быть сформированы в соответствии с координатами «земельного коридора», указанными в приложениях к договору.

Из п. 1.4. договора следует, что все интересующие принципала объекты («земельный коридор») находятся на территории следующих районов Липецкой области: Грязинский, Добринский, Долгоруковский, Задонский, Измалковский, Липецкий, Усманский, Хлевенский. Общая площадь объектов («земельного коридора») составляет 22 002,08 га.

Пунктом 2.3.1. договора предусмотрено, что принципал обязан предоставлять агенту всю имеющуюся у него информацию, документы и материалы, необходимые для исполнения договора.

Согласно п.п. 3.1.-3.4. договора сумма агентского вознаграждения по договору составляет 5 000 руб. 00 коп. за один гектар приобретенных в собственность принципала объектов («земельного коридора»).

Принципал обязался перечислить агенту вознаграждение частями в следующем порядке: 1 000 руб. 00 коп. за один гектар - после согласования сделки с продавцами (собственниками объектов); 2 000 руб. 00 коп. за один гектар - после выделения объектов («земельного коридора») и подготовки необходимых документов для государственной регистрации права собственности принципала на объекты («земельного коридора»); 2 000 руб. 00 коп. за один гектар - после государственной регистрации права собственности принципала на объекты («земельного коридора»).

Агентское вознаграждение включает в себя все расходы агента по выполнению договора (в том числе налоги, расходы по заработной плате, покупке ГСМ и пр.).

Принципал перечисляет на расчетный счёт агента аванс для исполнения данного договора в размере 2 000 000 руб. 00 коп. в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания договора.

Договор заключён на срок до 01.11.2019, а в части взаиморасчётов между сторонами - до момента полного исполнения указанных обязательств (п. 9.2. договора).

На момент рассмотрения спора договор прекратил своё действие ввиду истечения срока договора.

По мнению истца, договор заключён в нарушение требований действующего законодательства (под влиянием обмана), поэтому подлежит признанию недействительным, в связи с чем заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс) определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением агентского договора № 1 от 26.12.2018.

В силу ч. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Статьёй 12 Гражданского кодекса в качестве способа защиты гражданских прав предусмотрено признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.ч. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Удача» указывает, что договор был заключён под влиянием обмана.

Так, при заключении договора ответчик умолчал, что он действует в интересах ООО «Меридиан» и является полноправным оператором этого общества на территории Липецкой области. Обладая данной информацией, ООО «Удача» оспариваемый договор не заключило бы, поскольку по заявлению ООО «Меридиан» было возбуждено уголовное дело в отношении бывшего начальника Управления имущественных и земельных отношений Липецкой области Крючковой.

ООО «Удача» в письменных пояснениях указывает, что, зная о правоотношениях ответчика с ООО «Меридиан», в договорные отношения с ООО «Криспол» не вступило бы, так как связь с ООО «Меридиан» пагубно повлияла бы на деловую репутацию и авторитет истца.

При заключении договора, согласно которому истец должен был скупить земельные участки в границах определённого «земельного коридора», проходящего по территории Липецкой области, для строительства автомобильной дороги «Западная Европа - Западный Китай», директор ООО «Криспол» ФИО2 и помощник депутата ГД ФС РФ ФИО3 представились как спецпредставители Правительства РФ, предоставив в подтверждение распоряжение Правительства № 2326-с от 04.12.2018 (л.д. 19). Согласно письму аппарата Правительства РФ № П16-67054 от 27.10.2020 (л.д. 20) упомянутое распоряжение Правительством РФ не издавалось.

ФИО2 обещал ООО «Удача» предоставить техникогосударственное обеспечение проекта, гарантии государства на оплату.

Таким образом, ООО «Криспол» склонило ООО «Удача» к заключению оспариваемого договора путём обмана, преднамеренно создало для истца несоответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на принятие решения о заключении договора.

Согласно ч. 2 ст. 179 Гражданского кодекса сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Нормами ч.ч. 1-3 ст. 431.2. Гражданского кодекса закреплено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по её требованию убытки, причинённые недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым ч. 1 ст. 431.2. Гражданского кодекса.

Предусмотренная ст. 431.2. Гражданского кодекса ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для неё существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

В п. 99 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершённого как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Между тем, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия причинной связи между ложными заверениями ФИО2 и ФИО3 о том, что они являются спецпредставителями Правительства РФ, и что проект «Строительство автомобильной дороги «Западная Европа - Западный Китай» является государственным, что подразумевает соответствующее сопровождение и гарантии оплаты, и принятием ООО «Удача» решения о заключении договора.

Как следует из абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализ договора показал, что органы государственной власти РФ или какого-либо субъекта РФ его стороной не являются, соответственно, никакие обязательства, в том числе по сопровождению проекта «Строительство автомобильной дороги «Западная Европа - Западный Китай», предоставлению преференций участникам проекта, гарантий оплаты и пр. на эти органы возложены быть не могут, положения договора не содержат ссылок на упомянутый проект.

Истцом не представлено доказательств, отвечающих критериям относимости, допустимости, достоверности и достаточности (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), о том, что ООО «Удача», заключило договор под влиянием обмана, вызванного недостоверными заверениями, данными ООО «Криспол» (ч. 3 ст. ст. 431.2. Гражданского кодекса).

Как указывалось выше, в силу ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец, заявляя о применении последствий недействительности сделки, не представил доказательств исполнения сторонами договора, соответственно, положения ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса в рассматриваемом случае не могут быть применены.

Кроме того, суд пришёл к выводу о не заключённости оспариваемого договора по следующим основаниям.

По правилам ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предмет договора стороны определили в п. 1.1. - агент обязался за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счёт принципала юридические и иные действия по определению частей земельных участков (объектов), располагающихся в интересующем принципала и обозначенном принципалом в приложениях к договору «земельном коридоре», осуществлению поиска продавцов (собственников объектов), интересующих принципала объектов («земельного коридора»), разделению земельных участков, в границах которых располагаются объекты («земельный коридор»), выделению объектов, межеванию земельных участков, постановке объектов на кадастровый учёт с присвоением им индивидуальных кадастровых номеров, приобретению объектов в собственность принципала, получению в органах Росреестра соответствующих выписок из государственного кадастра недвижимости и выписок из государственного реестра недвижимости на объекты, а также действия по контролю за соблюдением продавцами (собственниками объектов) при заключении сделки по переходу права собственности на части земельных участков, которые находятся в общей долевой собственности, ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ от 24.07.2020 «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Все объекты должны быть сформированы в соответствии с координатами «земельного коридора», указанными в приложениях к договору (п. 1.2. договора).

Таким образом, оказание агентских услуг истца возможно лишь в условиях чёткого определения ответчиком координат «земельного коридора».

Частью 3.1. ст. 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Довод истца о том, что ответчик не передал ему Приложение № 1 к договору, в котором отражены координаты, идентифицирующие земельные участки, входящие в «земельный коридор», ООО «Криспол» не опровергнут.

В рассматриваемом случае, учитывая специфику правоотношений сторон, суд полагает договор не заключённым, поскольку сторонами не согласован его предмет (ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса).

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.



Судья Ю.В. Попов