Решение от 7 мая 2018 г. по делу № А61-1349/2018

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания 362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5 http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-1349/2018
город Владикавказ
07 мая 2018 года
Резолютивная часть решения вынесена 04 мая 2018 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2018 года Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании представить документы, при участии:

от истца – ФИО3, доверенность 15АА0735693 от 28.03.2018 от ответчика – не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Фемида» об обязании представить заверенные копии следующих документов:

- право собственности общества на движимое и недвижимое имущество;

- отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности общества, заключения аудиторских фирм за 2014-2016 г.г.;

- о наличии расчетных и иных счетов с указанием остатка денежных средств, наименования, адреса и реквизитов обслуживающих кредитно-финансовых учреждений;

- о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.д.);

- бухгалтерскую отчетность (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за период 2014 - 2017г.г.);

- список дебиторов, с указанием почтовых и юридических реквизитов, документы

подтверждающие указанную задолженность, с указанием даты образования;

- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными

фондами;

- судебные акты, вынесенные в отношении общества, постановления службы

судебных приставов;

- список кредиторов с указанием основного долга, штрафов, пеней и иных санкций,

почтовых и юридических реквизитов, документы их подтверждающие;

- сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами

(аренда, залог и т.п.);

- сведения о притязании третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные

споры, решения судов, действия судебных приставов и т.д.);

- сведения о внутренней структуре организации, перечень структурных

подразделений, филиалов, представительств;

- сведения о численности работников предприятия, утвержденное штатное

расписание;

- о задолженности по заработной плате перед работниками общества.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, помимо

вышеперечисленных документов, просил обязать Общество представить заверенные

копии следующих документов:

- учредительные документы (устав в действующей редакции, протоколы собраний

участников общества за 2014, 2015, 2016 г.г., документы, подтверждающие факт оплаты

уставного капитала);

- внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения

собрания или заседания (при его наличии).

Указанные уточнения прияты судом в порядке статьи 49 Арбитражного

процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим

образом. Отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального

кодекса РФ.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил:

ФИО2 является участником ООО «Фемида», имеет 98% доли в

уставном капитале ООО «Фемида».

25.01.2018, 14.03.2018 Баллаев О.Х. направлял в адрес общества требование о предоставлении документов, однако до настоящего времени указанные документы обществом истцу предоставлены не были.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011).

При этом Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках). Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России № 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Таким образом, требования ФИО2 о предоставлении ему обществом указанных документов не противоречит нормам действующего законодательства, не возлагает на общество дополнительных затрат по подготовке данных документов.

Достоверность содержания данных документов подлежит удостоверению подписями руководителя предприятия и главным бухгалтером.

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом приведенных норм ФИО2, являясь участником ООО «Фемида» вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные Федеральным законом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В то же время, отсутствуют доказательства того, что документация общества, которую ФИО2 просил предоставить при обращении, была предоставлена истцу на момент вынесения решения по делу.

Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком не представлены.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда РФ, изложенной в абц.4 п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, поскольку требование истца, являющегося участником общества и владеющего долей в размере 98% уставного капитала общества, о предоставлении копий указанных им документов не было исполнено ответчиком, суд считает заявленные исковые требования об обязании общества предоставить истцу копии перечисленных им документов, подлежат удовлетворению в соответствии с положениями п.4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 заверенные подписью директора и печатью Общества копии следующих документов:

- право собственности общества на движимое и недвижимое имущество;

- отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности общества, заключения аудиторских фирм за 2014-2016 г.г.;

- о наличии расчетных и иных счетов с указанием остатка денежных средств, наименования, адреса и реквизитов обслуживающих кредитно-финансовых учреждений;

- о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.д.);

- бухгалтерскую отчетность (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии (за период 2014 - 2017г.г.);

- список дебиторов, с указанием почтовых и юридических реквизитов, документы подтверждающие указанную задолженность, с указанием даты образования;

- справку о задолженности организации перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- судебные акты, вынесенные в отношении общества, постановления службы судебных приставов;

- список кредиторов с указанием основного долга, штрафов, пеней и иных санкций, почтовых и юридических реквизитов, документы их подтверждающие;

- сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций, ценных бумаг;

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- сведения о притязании третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных приставов и т.д.);

- сведения о внутренней структуре организации, перечень структурных подразделений, филиалов, представительств;

- сведения о численности работников предприятия, утвержденное штатное расписание;

- о задолженности по заработной плате перед работниками общества;

- учредительные документы (устав в действующей редакции, протоколы собраний участников общества за 2014, 2015, 2016 г.г., документы, подтверждающие факт оплаты уставного капитала);

- внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух

месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Баскаева Т.С.