Решение от 10 февраля 2025 г. по делу № А21-9816/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А21- 9339/2024
г.Калининград
11 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2025 года

   Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Пахомовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Оробей С.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

МК ООО «Кэпитал Форс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 236006, <...> офис 309А)

к МК ООО «Капиталфорс Лимитед» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 236006, <...>),

ООО «Муссон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 173021, <...> помещ.1)

о признании договора доверительного управления недействительным;

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7 по доверенности от 24.06.2024 г., паспорту и диплому (онлайн).

от ответчика: не явился, надлежаще извещен

от третьих лиц: не явились, надлежаще извещены.

Суд

У С Т А Н О В И Л:

Международная компания Общество с ограниченной ответственностью «Кэпитал Форс» обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Муссон», Международной компании Общество с ограниченной ответственностью «Капиталфорс Лимитед», о признании договора доверительного управления от 25.07.2022 недействительным.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.08.2024 (после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения) исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

21.10.2024 от ответчика МКООО «КАПИТАЛФОРС Лимитед» полупила позиция по делу от 18.10.2024 и признании иска. От истца МКООО «Кэпитал Форс» поступили дополнительные пояснения по делу.

Определением суда Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 подготовка дела к судебному разбирательству в предварительном заседании завершена, дело назначено к судебному разбирательству.

18.11.2024 от ответчика ООО «Муссон» поступил отзыв на исковое заявление.

20.11.2024 от ФИО5 поступило ходатайство о привлечении по делу в качестве третьего лица.

21.11.2024 от истца поступили возражения на отзыв ответчика ООО «Муссон».

21.11.2024 от ответчика МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» поступила дополнительная позиция по делу и ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Протокольным определением от 21.11.2024 судебное заседание отложено на 12.12.2024.

09.12.2024 от истца МКООО «Кэпитал Форс» поступили дополнения по делу.

11.12.2024 от ответчика МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя.

В судебном заседании 12.12.2024 установлена необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО4, ФИО6.

Определением суда от 12.12.2024 судебное заседание по делу № А21-9816/2024 отложено на 28 января 2025 года, к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО4, ФИО6.

10.01.2025 во исполнение определения суда от 12.12.2024 истцом направлено в материалы дела ходатайство о приобщении документов, подтверждающих направления искового заявления и приложений к нему привлеченным к участию в деле третьим лицам.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом установлено следующее.

В производстве Арбитражного суда г. Севастополя находилось арбитражное дело №А84-4370/2023 по иску ООО «Муссон» к ООО «Кэпитал Форс» о ликвидации в порядке пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве основания иска ООО «Муссон» была предоставлена копия договора доверительного управления от 25.07.2022. Сторонами договора являются компания CAPITALFORCE LIMITED (доверитель) и ООО «Муссон» (доверительный управляющий). ООО «Муссон» в обоснование своего требования указывало, что в силу договора доверительного управления имеет права аналогичные корпоративным правам участника ООО «Кэпитал Форс». Согласно условиям договора объектом доверительного управления является доля в уставном капитале ООО «Кэпитал Форс» в размере 87,4%, которой владел доверитель (компания CAPITALFORCE LIMITED).

Истец полагает, что договор доверительного управления был заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем, в силу статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор является мнимой сделкой (ничтожным). Подтверждая данный довод, истец указывает, что за все время действия договора сторонами не было осуществлено никакого исполнения по договору, даже формального.  В частности, у ответчика ООО «Муссон» как у доверительного управляющего никогда не был открыт отдельный счет для расчетов в ходе управления долей; ООО «Муссон» не вело и не ведет самостоятельный учет (на отдельном балансе) в связи с управлением долей;  ООО «Муссон» никогда не направляло доверителю отчеты об управлении;  за все время действия Договора выгодоприобретателю ни разу не направлялись доходы от управления долей; никаких выплат по Договору ни одной стороной не производилось. Как указывает истец, нет доказательств осуществления ООО «Муссон» каких-либо иных действий, связанных с исполнением Договора, то есть реальности спорных отношений.

При этом истец ссылается на главу 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которой доверительный управляющий в целях исполнения договора (управления переданным ему имуществом) обязан открыть отдельный банковский счет для управления долей и вести самостоятельный учет доходов; управляемое имущество должно отражаться у доверительного управляющего на отдельном балансе; управляющий обязан представлять учредителю управления отчеты о деятельности в порядке, установленном договором доверительного управления, а также перечислять выгодоприобретателю доходы от использования доли, за исключением необходимых расходов. Также сведения о договоре доверительного управления долей (доверительном управляющем) должны быть внесены в ЕГРЮЛ, а общество, чья доля предана в управление уведомлено об этом для внесения сведений о доверительном управляющем в список участников ООО (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Отдельно истец отмечает, что ООО «Муссон» было создано 16.03.2022, то есть за 4 месяца до заключения договора доверительного управления. Реальную предпринимательскую деятельность ООО «Муссон» не ведет, что подтверждается данными бухгалтерской отчётности за 2023-2024 годы.

Истец указывает, что на момент заключения договора доверительного управления и до настоящего времени стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По мнению истца, ООО «Муссон» не преследовало цель осуществлять управление долей ООО «Кэпитал Форс» в интересах доверителя CAPITALFORCE LIMITED. Реальной целью заключения Договора, по мнению истца, является завладение недвижимым имуществом – нежилым зданием площадью 8883,50 кв.м., расположенным по адресу: <...> (ранее адрес: ул. Вакуленчука д.29 корп.34 б)), кадастровый номер 91:02:002008:165 (далее – Здание), и причинение вреда интересам истца, так как право собственности на Здание принадлежит ООО «Кэпитал Форс». 

В качестве доказательства реальной воли сторон сделки истец приводит следующие обстоятельства.

Генеральный директор ответчика ООО «Муссон» ФИО8 в 2019 году представлял интересы юридического лица ООО «ИТГЛОБАЛКОМ РУС» по защите прав на Здание от недружественных действия ООО «Ваш консультант». В качестве доказательства данного факта, истец предоставил в материалы дела копию соглашения об оказании услуг от 23.07.2019 между ФИО8 и ООО «ИТГЛОАБКЛОМ РУС». Данный договор был расторгнут в ноябре 2019 года в связи с разногласиями сторон.

В 2021 году в Арбитражный суд города Севастополя от имени компании CAPITALFORCE LIMITED был подан иск о принудительной ликвидации ООО «Кэпитал Форс» (дело №А84-6307/21). В данном деле представителем CAPITALFORCE LIMITED был ФИО8 по доверенности от 01.09.2022. ФИО8, как считает истец, был инициатором подачи иска по указанному делу.

Как указывает истец, ФИО8 в сговоре с гр. ФИО5 получили контроль над ООО «Кэпитал Форс» путем приобретения акцией CAPITALFORCE LIMITED на Кипре: в марте 2021 года акции КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД были переданы компании на Сейшелах «Ahtuba Commerce LTD», директором которой был ФИО8. ФИО8 и ФИО5 были также участниками (акционерами) «Ahtuba Commerce LTD». В апреле 2021 года в торговом реестре Кипра появилась запись о том, что директором компании CAPITALFORCE LIMITED был назначен ФИО5 

Назначение ФИО5 директором, как указывает истец, было совершено противоправно, так как в отношении него в 2018 году Новгородским районным судом был вынесен обвинительный приговор по уголовному делу по п. «а» ч. 2 ст. 193.1 УК РФ (совершение валютных операций по переводу денежных средств в иностранной валюте на банковский счет одного нерезидента с предоставлением кредитной организации, обладающей полномочиями агента валютного контроля, документов, связанных с проведением таких операций и содержащих заведомо недостоверные сведения об основаниях, цели и назначении перевода, в крупном размере), и ч. 3 ст. 327 УК РФ (использование заведомо подложного документа). В соответствии с законодательством Республики Кипр лицо, имеющее неснятую уголовную судимость, не имеет право занимать должность руководителя организации.

В процессе рассмотрения дела №А84-6307/21 ФИО8 заявлял о том, ООО «Кэпитал Форс» подлежит ликвидации в России в связи с тем, что после вступления республики Крым в состав России компания не привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации. При этом, по мнению истца, реальная цель искового заявления в рамках этого дела состояла в начале процедуры ликвидации ООО «Кэпитал Форс» и дальнейшем распределении имущества после ликвидации Общества, единственным активом которой на тот момент было имущество в виде Здания.

В результате рассмотрения дела А84-6307/21 суд в Определении от 02.02.2023 указал, что «из представленных истцом в материалы дела документов не представляется возможным однозначно установить право на представление интересов CAPITALFOPSE LIMITED за пределами Республики Кипр» и исковое заявление было оставлено судом без рассмотрения.

Не получив нужный результат ФИО8 и ФИО5, по мнению истца, применили новый способ заполучить права на Здание: используя ООО «Муссон», участниками которого являются ФИО8 и супруга ФИО5 – ФИО6, - подписали Договор доверительного управления долей в ООО «Кэпитал Форс».

21.03.2023 они подписали дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым указали выгодоприобретателями доверительного управления ФИО5 – 25%, ФИО8 – 25%. Подписал дополнительное соглашение от CAPITALFOPSE LIMITED ФИО9, по доверенности. При этом директором CAPITALFOPSE LIMITED c 11.01.2023 был уже Саввас Занетос.

17.04.2023 в отношении ООО «Кэпитал Форс» подан иск о ликвидации теперь уже от ООО «Муссон». В иске ООО «Муссон» указывает, что оно как доверительный управляющий по Договору, имеет все права участника ООО «Кэпитал Форс», в том числе заявлять о ликвидации. ООО «Муссон» требовал ликвидировать ООО «Кэпитал Форс» в порядке п.3 ст. 61 ГК РФ и возложить обязанности по ликвидации на выбранного арбитражного управляющего.

Все вышеизложенное, как полагает истец, свидетельствует о том, что ФИО8 заполучив конфиденциальную информацию в период представления интересов ООО «ИТГЛОБАЛКОМ РУС»  через злоупотребление гражданскими правами, используя правовые конструкции мнимого договора доверительного управления, осуществляя формальную замену лиц в процессах, совместно с ФИО5 преследуют корыстную цель завладения имуществом - нежилым зданием, расположенным по адресу: <...> и причинением вреда ООО «Кэпитал Форс».


Судом установлено, что МКООО «Кэпитал Форс» (ОГРН <***>) – это юридическое лицо, прошедшее редомициляцию и зарегистрированное 11.09.2024 в ЕГРЮЛ (ранее – ООО «Кэпитал Форс», созданное в государстве Украина 16.09.2005, ЕГРПОУ 33765188, сменившее личный закон в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах"); компания CAPITALFORCE LIMITED (учреждена в Республике Кипр 26.02.2007 года, регистрационный номер юридического лица  в стране происхождения:  НЕ 193065, юридический адрес: 1055 Никосия, Кипр, Каллиполеос, 3,   помещение /офис  102) также прошла процедуру редомициляции (сменила личный закон на право Российской Федерации) и 03.06.2024 зарегистрировано в ЕГРЮЛ под ОГРН <***>.

В материалы дела 18.10.2024 поступил отзыв от ответчика. Ответчик со ссылкой на ст. 225.1. АПК РФ указывает, что спор по настоящему делу является корпоративным, так как связан с реализацией прав, вытекающих из долей Общества. В соответствии с п. 4.1. ст. 38 АПК РФ исковое заявление по таким делам подается по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ. Поскольку Международная компания ООО «Кэпитал Форс» зарегистрирована в Калининградской области, спор рассматривается Арбитражным судом Калининградской области. При этом ответчик полагает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи с тем, что истцом, по мнению ответчика, неверно определено применимое право.

В соответствии с п. 7 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф3 если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным ч. 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

По мнению ответчика, отношения по договору доверительного управления возникли до государственной регистрации международной компании. Отношения по договору складывались между компаниями Кипра (Компания «КэпиталФорс Лимитед» и России (ООО «Муссон») в отношении долей ООО «Кэпитал Форс» (Украина). В соответствии с ст. 214 ГК РФ выбор права, подлежащего применению к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, не может затрагивать действие императивных норм права страны места учреждения юридического лица по вопросам, указанным в п.2 ст. 1202 настоящего Кодекса. При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица, применяется право страны, в которой учреждено или подлежит учреждению юридическое лицо.

В соответствии с п. 2 ст. 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности: 7) внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками. В связи с изложенным, применимым правом является право Украины (право юридического лица ООО «Кэпитал Форс» на момент заключения договора доверительного управления). То есть, по мнению ответчика, истец ошибочно ссылается в основаниях и требованиях иска на нормы гражданского кодекса РФ в отношении недействительных сделок

Определением от 22.10.2024 суд истребовал у ООО «Муссон» оригинал договора доверительного управления от 25.07.2022 и дополнительные соглашения к данному договору. Ответчик указанные документы в суд не предоставил, в своем отзыве от 18.11.2024 указал, что истребуемые документы переданы в материалы дела А84-4370/2023.

18.10.2024 от ответчика МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИЛЕТ» в суд поступила позиция о признании исковых требований МКООО «Кэпитал Форс». Ответчик указал, что считает оспоримый в рамках дела договор ничтожным, не признает его юридическую силу, и подтверждает, что никогда не изъявлял свою волю на его заключение. Намерений передавать свою долю в управление ООО «Муссон» никогда не имел и не имеет. МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» никаких действий по исполнения оспоримого договора никогда не предпринимало, от ООО «Муссон» платежей и или какого-либо иного исполнения не получало. В подтверждение своей позиции МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» просило суд приобщить к материалам дела Меморандум МКООО «Кэпитал Форс» от 19.08.2024 с позицией собственников (участников) общества относительно легитимности оспариваемого договора доверительного управления. Данный Меморандум был предоставлен в материалы дела Арбитражного суда Севастополя по делу А84-4370/2023. В дополнительной позиции от 11.12.2024 ответчик КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД, указал, что никогда не имел намерения передавать свою долю в ООО «Кэпитал Форс» в доверительное управление. Все документы, якобы свидетельствующие о заключении договора, дополнительных соглашений к нему, подписаны лицами, связанными с ФИО8, никакого отношений к реальным действующим должностным лицам компании КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД они не имеют. Ответчик признает оспариваемый договор мнимой сделкой.

В ответ на отзыв ответчика ООО «Муссон» истец предоставил возражения от 20.11.2024 в которых указал следующее, что исковое требование заявлено о признании недействительным ничтожного договора. Ничтожная сделка не порождает правовых последствий с момента ее совершения, и недействительна независимо от признания ее судом. Следовательно, никаких отношений до редомициляции, на которые ссылается ответчик, не возникло, равно как и не согласовано сторонами применимое к договору право.

Также истец ссылается на п. 3 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», согласно которому с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, в том числе возникшие из корпоративных договоров. Согласно пп. 2 п. 4 ФЗ о международных компаниях, с даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.

Иск о признании договора ничтожной сделкой предъявлен к ее сторонам: ООО «Муссон» (российское юридическое лицо) и МКООО «Капиталфорс Лимитед», личным законом которой является российское право в силу п. 1 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ. То же самое касается и истца МКООО «Кэпитал Форс», личный закон которого – российское право.

Оспариваемый договор составлен на русском языке, по форме и содержанию (существенным условиям) в соответствии с российским правом, в отношении доли лица с адресом местонахождения на территории Российской Федерации, с указанием платы в валюте РФ. Все дополнительные соглашения также составлены на русском языке и пописаны по доверенностям, выданным в России.

Ключевым, как полагает истец, является то, что действия ответчика ООО «Муссон», которые он осуществляет, основываясь договоре, осуществляются в юрисдикции Российской Федерации (по месту нахождения недвижимого имущества, завладение которым является конечной целью ответчика).  В частности, ООО «Муссон» заявлял иск как доверительный управляющий о принудительной ликвидации ООО «Кэпитал Форс» в российский суд и в своем заявлении настаивал на том, что ликвидация должна происходит в российском суде по российскому праву. В указанных обстоятельствах, единственным способом защиты прав для МКООО «Кэпитал Форс» является заявление требования о признании ничтожным договора именно в российской юрисдикции по российскому праву, так как противоправные действия со стороны ответчика ООО «Муссон» на основании этого договора реализуются в российском правовом поле.

Отдельно истец отмечает, что никаких реальных действий, направленных на управление долей в ООО «Кэпитал Форс» в интересах законных бенефициаров ответчик никогда не осуществлял, и реально долю ни от кого не принимал. Отсутствие управления долей следует и из того, что именно участники истца, а не ООО «Муссон» принимают решения, проводят процедуры, связанные с управлением, в т.ч. редомициляцию. В своем отзыве ответчик ООО «Муссон» не предоставил ни одного довода, оспаривающего обстоятельства, указанные в исковом заявлении. В материалы дела не представлены доказательства о том, что договор исполнялся, а это одно из основных юридически значимых обстоятельств, влияющее на исход дела. При этом не имеет значение, подписывался ли договор в оригинале в надлежащей форме уполномоченной стороной или нет.

В дополнениях к возражению на отзыв ответчика истец указывает на злоупотребление ответчиком ООО «Муссон» правом и его недобросовестное поведение. В частности, истец обращает внимание на следующие обстоятельства в рамках дела А84-4370/2023:

Со стороны ООО «Муссон» и причастных к нему лиц в дело был представлен протокол общего собрания участников ООО «Кэпитал Форс», которым директором избираемтся ФИО10. Протокол был представлен в скан-копии без титульной страницы (даты собрания, реквизитов, участников). Действительные участники ООО «Кэпитал Форс» об этом собрании ничего не знали, участия в заседании не принимали. После этого, в суд стали поступать документы уже от ФИО10 как якобы от директора ООО «Кэпитал Форс» о признании иска по делу.

В ответ на это у ФИО10 были запрошены уставные документы ООО «Кэпитал Форс», однако он их не предоставил, ссылаясь на то, что он в отъезде. В документах, представленных от имени Смирновского С.Л, при этом стояли подписи, которые были выполнены разными людьми, что было наглядно видно невооруженным глазом. После того, как по делу была заявлена экспертиза документов с подписями ФИО10, от него поступил отзыв, где он проставляет две подписи, похожие не те, что проставлены в ранее направленных документах.

Когда МКООО «Кэпитал Форс» заявило в возражениях о том, что протокол на Смирновского является недопустимым доказательством, а документы от него подписаны разными людьми и походатайствовали о назначении экспертизы подписей, снова от Смирновского в суд был направлен протокол о его назначении директором, где титульный лист выполнен явным образом разными шрифтами, а вместо КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД решение в собрании принимал ООО «Муссон» как доверительный управляющий.

07.02.2024 ООО «Муссон» подало ходатайство, в котором указывало, что узнало о редомициляции МКООО «Кэпитал Форс» только из судебного акта Симферопольского районного суда республики Крым. А после того, как в суде были заявлены аргументы о том, что ООО «Муссон» никогда не производило никаких действий по управлению долей МКООО «Кэпитал Форс», ООО «Муссон» сменило свою позицию и в ходатайстве от 05.06.2024 заявило, что само же ООО «Муссон» провело редомоциляцию. В подтверждение истцом были предоставлены материалы из дела А84-4370/2023.

               В указанном деле ООО «Муссон» направляло новые документы, содержание которых менялось в зависимости от тех доводов и возражений, которые получал ФИО8 Так в дело был предоставлен скан дополнительного соглашения к договору от 22.09.2022, согласно которому действие договоров приостанавливалось, а ООО «Муссон» возвратило компании CapitalForce Limited долю ООО «Кэпитал Форс». Представитель МКООО «Кэпитал Форс» на одном из заседаний обратил внимание суда, что доли были возвращены при приостановлении действия соглашения, получается договор не возобновлялся, так как доля не была передана для этого ООО «Муссон» как доверительному управляющему. На следующее заседание от ООО «Муссон» поступили новые материалы, среди которых была новая скан-копия дополнительного соглашения от 22.09.2022 иного содержания: в нем не было условия о передаче доли, а вместо этого было указано, что «договор возобновляется автоматически с 05.01.2023 без необходимости подписания каки-либо новых документов».

Суд считает, что заявленные МКООО «Кэпитал Форс» исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 8 и частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.  Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (часть 3 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено, что 25.07.2022 между компанией CAPITALFORCE LIMITED (доверитель) в лице директора ФИО5 и ООО «Муссон» (доверительный управляющий) в лице представителя по доверенности от 20.07.2022 ФИО9 был заключен договор доверительного управления (далее по тексту – Договор).  Согласно условиям Договора объектом доверительного управления является доля в уставном капитале ООО «Кэпитал Форс» в размере 87,4%, которой владеет доверитель – компания CAPITALFORCE LIMITED. Выгодоприобретателем по Договору указан Доверитель.

Истец указывает, что Договор был заключен указанными представителями сторон лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем, в силу ст. 170 ГК РФ договор является мнимой сделкой (ничтожным).

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договора доверительного управления необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу Главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации влекут действительность такого договора.

Отстаивая свою позицию и утверждая о мнимости спорной сделки, истец указывает на совокупность следующих обстоятельств: как у доверительного управляющего никогда не был открыт отдельный счет для расчетов в ходе управления долей; ООО «Муссон» не вело и не ведет самостоятельный учет (на отдельном балансе) в связи с управлением долей;  ООО «Муссон» никогда не направляло доверителю отчеты об управлении;  за все время действия Договора выгодоприобретателю ни разу не направлялись доходы от управления долей; никаких выплат по Договору ни одной стороной не производилось, в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения об ООО «Муссон» доверительном управляющем 87,4% доли в уставном капитале истца.

В обоснование права на предъявления иска МКООО «Кэпитал Форс» ссылается на абзац первый пункта 3 статьи 166 ГК РФ, согласно которому требование о применении последствий на недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. МКООО «Кэпитал Форс» не является стороной спорного договора доверительного управления, однако, так как предметом этого договора является доля в уставном капитале МКООО «Кэпитал Форс», исполнение договора напрямую затрагивает законные интересы истца, в том числе ООО «Муссон» на основании спорного договора пытается осуществить принудительную ликвидацию МКООО «Кэпитал Форс», и посредством ликвидации завладеть имуществом – Зданием, принадлежащим истцу.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В этом случае в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, суд признает право истца на иск по настоящему делу. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Ответчиком указанные истцом обстоятельства не опровергнуты. Ответчик ООО «Муссон» не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность договорных отношений сторон спорного договора.

Ответчик МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» признал исковые требования и подтвердил мнимость сделки, указав, что считает оспоримый в рамках дела договор ничтожным, не признает его юридическую силу, и подтверждает, что намерений передавать свою долю в управление ООО «Муссон» никогда не имел и не имеет. МКООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» никаких действий по исполнения оспоримого договора никогда не предпринимало, от ООО «Муссон» платежей или какого-либо прочего исполнения договора не получало.

На основании изложенного, при отсутствии доказательств фактического исполнения обязательств управляющего по договору, суд не находит действительной правовую воли сторон, направленную на исполнение сделки – договора доверительного управления долей, в связи с чем считает факт мнимости договора доверительного управления доказанным.

Относительно довода ответчика ООО «Муссон» о том, что иск не подлежит удовлетворению, так как истцом неверно указано применимое по делу право, суд делает вывод о том, что данный довод не является обоснованным на основании следующего.

Истец и оба ответчика не оспаривают компетенцию Арбитражного суда Калининградской области на рассмотрение настоящего спора, подтверждают предметную и территориальную подсудность спора Арбитражному суду Калининградской области в своих позициях по делу.

Факт неверного выбора истцом применимого права к спорным отношениям не является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления. В случае ошибочного выбора истцом применимого права, суд может применить соответствующее право самостоятельно, если это не противоречит общественному порядку и принципам правосудия.

Исследуя сам вопрос применимого права, суд приходит к выводу о том, что к спору по настоящему делу необходимо применить право Российской Федерации.

Истцом и одним из ответчиков по делу являются международные компании, которые в порядке редомициляции изменили свой личный закон с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации на российское право (п. 1 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф 3 "О международных компаниях и международных фондах").

В соответствии с п.2 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия: 1) считается, что международная компания создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке.

В соответствии с п. 5 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф3 в связи с государственной регистрацией международной компании не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.

В соответствии с п. 3 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф3 с даты государственной регистрации международной компании ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая: 7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.

В соответствии с п. 7 ст. 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-Ф3, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным ч. 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

Исковое требование заявлено о признании недействительным ничтожного договора. Поскольку ничтожная сделка не порождает правовых последствий с момента ее совершения, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, а также что недействительна она независимо от признания ее таковой судом, никаких отношений до редомициляции, не возникло.

В силу принципа автономности соглашения о применимом праве недействительность, незаключенность или прекращение основного договора сами по себе не влекут недействительности или неисполнимости оговорки о применимом праве. Но в договоре не согласовано применимое к договору право.

При отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора (пункт 1 статьи 1211 ГК РФ).

В отношении договора доверительного управления долей (как и договора оказания услуг) стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора является доверительный управляющий. Доверительным управляющим в оспариваемой договоре является ООО «Муссон» - российское юридическое лицо.

Из смысла пункта 9 статьи 1211 ГК РФ следует, что если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" если с помощью международных договоров Российской Федерации и иных указанных в пункте 1 настоящего постановления источников невозможно определить подлежащее применению право, то суд применяет право государства, с которым гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (пункт 2 статьи 1186 ГК РФ). При определении наиболее тесной связи суд на основе изучения существа возникших правоотношений сторон, а также совокупности иных обстоятельств дела определяет преобладающую территориальную связь различных элементов правоотношения с правом конкретного государства и, в частности, учитывает основное место деятельности и место учреждения сторон - юридических лиц; место нахождения объекта гражданских прав, по поводу которого возникло правоотношение; место исполнения обязательств. При определении наиболее тесной связи суд также может принимать во внимание, применение права какой страны позволит наилучшим образом реализовать общепризнанные принципы гражданского права и построения отдельных его институтов (защита добросовестной стороны, недопустимость извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения, запрет злоупотребления правом, защита слабой стороны, предпочтительность сохранения действительности сделки, запрет необоснованного отказа от исполнения обязательства и т.п.).

Учитывая необходимость обеспечения предсказуемости и определенности договорного статута, суду при оценке совокупности обстоятельств дела, по общему правилу, следует принимать во внимание только те обстоятельства, которые сложились на момент заключения договора, а не появились позднее.

Судом установлена наиболее тесная связь договора с правом Российской Федерации. Договор, являющийся предметом настоящего спора, составлен на русском языке, по форме и содержанию (существенным условиям) в соответствии с российским правом, в отношении доли лица с адресом местонахождения, указанных в реквизитах, на территории Российской Федерации, с указанием платы в российских рублях. В реквизитах кипрской компании CapitalForce Limited (доверителя) указан российский адрес, местом заключения договора указан Великий Новгород. Все дополнительные соглашения также составлены на русском языке и пописаны по доверенностям, выданным в России.

Наиболее существеннее значение имеет то, что действия ООО «Муссон», которые он осуществляет, основываясь на договоре, осуществляются в юрисдикции Российской Федерации. В частности, ООО «Муссон» заявляло иск как доверительный управляющий о принудительной ликвидации ООО «Кэпитал Форс» по делу А84-4370/2023 в российский суд и в своем заявлении настаивал на том, что ликвидация должна происходит в российском суде по российскому праву. Данный факт установлен из текста искового заявления, представленного истцом в суд из материалов дела А84-4370/2023.

В своем отзыве по делу ответчик ООО «Муссон» мотивировал свои доводы ссылками на нормы только российского права. При этом ссылка ответчика на пп. 7) п. 2. ст. 1202 ГК РФ по мнению суда, является необоснованной, так как в спорный договор не регулирует внутренние отношения юридического лица с его участниками. Он заключен между участником юридического лица и управляющим.

Таким образом, суд пришел к выводу, что, учитывая совокупность обстоятельств, влияющих на определение применимого к спорным отношениям права, вопрос об основаниях признания договора доверительного управления мнимой сделкой должен решаться в соответствии с российским правом. Совокупность представленных истцом доказательств с учетом отсутствия их опровержения со стороны ответчика ООО «Муссон» и признания иска со стороны ответчика ООО «КАПИТАЛФОРС ЛИМИТЕД» позволяет сделать суду вывод о том, что спорный договор является мнимой сделкой.

При таких обстоятельствах иск следует удовлетворить полностью.

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования МК ООО «Кэпитал Форс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

         Признать недействительным ничтожным договор доверительного управления долей от 25.07.2022, заключенный между МК ООО «Капиталфорс Лимитед» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и ООО «Муссон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

         Взыскать с МК ООО «Капиталфорс Лимитед» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу МК ООО «Кэпитал Форс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

         Взыскать с ООО «Муссон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу МК ООО «Кэпитал Форс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

   Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                   Т.В. Пахомова