Решение от 30 сентября 2025 г. по делу № А05-6077/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6077/2025
г. Архангельск
01 октября 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2025 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голдобовой Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Пур-Наволок отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, Архангельская область,

<...>)

к ответчику - акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 107076, <...>, помещение IX)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, CROSAT Telekommunikation GmbH (адрес: А-1060, Wien, Mariahilfer Strаβe, 47/5/17; АT-1070, Wien, Westbahnstrasse 33 Stg. 1/27; 190000, <...>)

о признании акций бесхозяйными и обязании передать их в собственность истца,

при участии в заседании представителей истца ФИО1 по доверенности от 20.06.2025, ФИО2 по доверенности от 20.06.2025,

установил:

акционерное общество "Пур-Наволок отель" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик, Регистратор) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-01399-D, номинальной стоимостью 10 рублей каждая за одну акцию в количестве 30 000 штук, числящихся на лицевом счете № <***> CROSAT Telekommunikation, и обязании ответчика передать указанные акции в собственность истца путем списания 30 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-01399-D номинальной стоимостью 10 рублей каждая за одну акцию с лицевого счета № <***>, принадлежащего CROSAT Telekommunikation, и зачислить их на казначейский счет истца (требование указано с учетом принятого судом уточнения).

Ответчик в отзыве на иск разрешение заявленного требования оставил на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил:

Общество является эмитентом обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-01399-D, номинальной стоимостью 10 руб. каждая за одну акцию. Уставный капитал истца разделен на 7 624 000 штук обыкновенных именных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров Общества осуществляет Регистратор на основании договора № А048942-Э от 11.01.2012.

В реестре владельцев ценных бумаг на дату 16.06.2025 одним из зарегистрированных лиц является CROSAT Telekommunikation, которому принадлежат 30 000 штук обыкновенных именных акций истца, что составляет 0,3935 % уставного капитала.

Согласно выписке из Главной книги Торгового суда г. Вены Австрийской республики по состоянию на 27.06.2025 CROSAT Telekommunikation аннулирован в связи с отсутствием имущества, о чем внесена соответствующая запись 28.06.2019.

Между тем, акции Общества до настоящего времени числятся на лицевом счете № <***> за CROSAT Telekommunikation.

Полагая, что наличие акций у лица, не обладающего правоспособностью, препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителей истца, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в

управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Истец в обоснование иска указал, что иностранный акционер - CROSAT Telekommunikation является недействующим с 2019 года. Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 30 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций числятся за ликвидированным иностранным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что нарушает права истца.

В целях подтверждения ликвидации иностранного лица истец представил в материалы дела выписку из Главной книги Торгового суда г. Вены Австрийской республики по состоянию на 27.06.2025, с проставлением апостиля, с заверенным переводом на русский язык, что согласуется с разъяснениями относительно средств доказывания юридического статуса иностранного юридического лица.

Сведения о лицах, которым могли быть переданы права на акции, в открытых информационных ресурсах отсутствуют, данные сведения также не приведены и в

выписке из Главной книги Торгового суда г. Вены. Розыск этих лиц фактически не осуществим.

За весь период ведения реестра ценных бумаг Общества никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации CROSAT Telekommunikation, не подал Регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определениях от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В настоящем деле с момента ликвидации иностранной компании-акционера прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В силу указанных норм права для завершения процедуры выкупа акций Регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (Общества).

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца с учетом того, что настоящее решение не может расцениваться как принятое против Регистратора.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 50 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции акционерного общества "Пур-Наволок Отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01399-D, номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, в количестве 30 000 штук, числящихся в реестре владельцев ценных бумаг за CROSAT Telekommunikation по лицевому счету № <***> у регистратора - акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Передать в распоряжение акционерного общества "Пур-Наволок Отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 30 000 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01399-D, номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее CROSAT Telekommunikation, для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; ИНН <***>) списать с лицевого счета № <***> CROSAT Telekommunikation 30 000 штук обыкновенных именных акций акционерного общества "Пур-Наволок Отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01399-D, номинальной стоимостью 10 руб. за одну акцию, и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества "Пур- Наволок Отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Возвратить акционерному обществу "Пур-Наволок Отель" (ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины, перечисленной платежным поручением № 11523 от 22.05.2025.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Лазарева