Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А21-13258/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №А21-13258/2018

«07»

июня

2019 года

Резолютивная часть решения объявлена

«05»

июня

2019 года

Решение изготовлено в полном объеме

«07»

июня

2019 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Педченко О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью « Балтийский мех» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 390600912558;ОГРНИП: 306390615700022), Закрытому акционерному обществу «БЕРЕГОВОЙ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) о признании недействительным договора

при участии:

от ИП ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности и паспорту

установил:

Общество с ограниченной ответственностью « Балтийский мех» (далее – Истец, ООО «Балтмех») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее- Предприниматель), Закрытому акционерному обществу «БЕРЕГОВОЙ» (далее- ЗАО «Береговой»), в котором просит суд признать недействительным(ничтожным) договор о переводе долга от 10.01.2017г., заключенный между Предпринимателем и ЗАО «Береговой». При этом Истец сослался на положения ст.168, п.1ст.423, подп. 4 п.1ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Определением суда от 24.04.2019г. рассмотрение дела отложено на 05.06.2019г..

Определение направлено судом сторонам спора в установленном порядке.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Истец и ЗАО «Береговой» в лице конкурсного управляющего ЗАО «Береговой» ФИО4 надлежащим образом извещены судом о времени и месте судебного разбирательства, но в судебное заседание представителей не направили.

Судебное заседание проведено судом в отсутствие Истца и ЗАО «Береговой» на основании ст.156 АПК РФ.

Предприниматель считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на иск(26.02.2019г.), а также в связи с пропуском Истцом срока исковой давности для предъявления данного иска.

Заслушав представителя Предпринимателя, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из судебных актов по делу №А21-9588/2018, Предприниматель обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с ООО «Балтмех» задолженности в сумме 1 444 711,30 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 265 433,44 руб.

К участию в деле №А21-9588/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ЗАО «Береговой» ФИО4.

Решением суда от 20.12.2018г. по делу №А21-9588/2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019г. по делу №А21-9588/2018 указанное выше решение оставлено без изменения.

Из судебных актов по делу №А21-9588/2018 следует, что 01.01.2016г. между Предприниамтелем (продавец) и ЗАО «Береговой» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/16, по условиям которого продавец обязалась продать покупателю продукцию (шрот куриный, молоко сухое, субпродукты и др.), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

Предприниматель надлежащим образом исполнила свои обязательства по договору, поставив покупателю товар по товарным накладным, однако данный товар был оплачен не в полном объеме.

10.01.2017г. между ЗАО «Береговой» (первоначальный должник), ООО «Балтмех» (новый должник) и Предпринимателем (кредитор) был заключен договор о переводе на нового должника долга в размере 3 444 711,30 руб. по договору № 01/16 от 01.01.2016.

По условиям пункта 3.1 договора от 10.01.2017г. новый должник обязался уплатить сумму принятого долга в течение двух недель с даты подписания договора.

Решением от 27.04.2017 по делу А21-1126/2017 ЗАО «Береговой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В период с 23.03.2017г. по 20.12.2017г. ООО «Балтмех перечислило Предпринимателю денежные средства в сумме 2 000 000,00руб. по договору о переводе долга.

Основываясь на том, что долг в сумме 1 444 711,30 руб. оплачен новым должником - ООО «Балтмех» не был, Предприниматель предъявила в суд указанный иск, который был удовлетворен судом по делу №А21-9588/2018. При этом суд, кроме прочего, сослался на условия договора о переводе долга от 10.01.2017г..

Истец по настоящему делу указал, что договор о переводе долга от 10.01.2017г.(далее –договор о переводе долга), исходя из содержания его условий в нарушение подп.4п.1ст.575, п.1ст.432 ГК РФ, не содержит условий о возмездности перевода долга, тем самым противоречит указанным нормам ГК РФ.

Поэтому ООО «Балтмех» обратилось в суд иском о признании недействительным(ничтожным) договора о переводе долга, заключенного между Предпринимателем и ЗАО «Береговой».

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заключенное между Отношения сторон по договору о переводе долга регулируются параграфом 2 главы 24 ГК РФ.

Статьей 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору уступки права (требования) и соглашения о переводе долга существенными условиями являются условия о предмете.

Проанализировав условия спорного договора о переводе долга , суд считает, что сторонами согласованы существенные условия для договора о переводе долга, в связи с чем, указанный договор является заключенным.

Спорный договор о переводе долга подписан ЗАО «Береговой» (первоначальный должник), ООО «Балтмех» (новый должник) и Предпринимателем (кредитор).

Согласие кредитора- Предпринимателя на перевод долга в порядке статьи 391 ГК РФ имеется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Пункт 5 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указано в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Истец просит признать договор о переводе долга недействительным, ссылаясь на то, что оспариваемый договор имеет признаки договора дарения, поскольку в условиях договора о переводе долга отсутствует указание на возмездность сделки и встречное предоставление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение освободить сторону от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ ).

Условия о безвозмездном характере сделки оспариваемый договор о переводе долга не содержит, поэтому квалификация Истцом оспариваемого договора как договора дарения, является необоснованной.

Соглашение о переводе долга заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Исследовав представленный в материалы дела договор о переводе долга , суд приходит к выводу об отсутствии у сторон намерения совершить безвозмездную сделку, так как из содержания договора о переводе долга не следует, что он носит безвозмездный характер.

Оснований для квалификации условий договора о переводе долга как договора дарения судом не установлено и таких доказательств Истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим, отсутствие в договоре о переводе долга указания на цену или встречное предоставление, не свидетельствует о его безвозмездности.

Договор о переводе долга частично исполнен новым кредитором- ООО «Балтмех» , перечислив в период с 23.03.2017г. по 20.12.2017г. Предпринимателю, как установлено судебными актами по делу №А21-9588/2018, денежные средства в сумме 2 000 000,00руб. по договору о переводе долга. Сумма 1 444 711,30 руб. долга взыскана судом решением суда по делу №А21-9588/2018.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем, в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (Определение ВС РФ № 310-ЭС17-3279).

ООО «Балтмех» не лишено права требовать от ООО «Береговой» возмещения за принятый долг.

Учитывая изложенное. Суд не находит оснований для признания договора о переводе долга недействительным.

Кроме того, Предпринимателем заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено и сторонами спора не опровергнуто, что договор о переводе долга был подписан сторонами 10.01.2017г., Истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Калининградской области 29.10.2018г., то есть . за пределами годичного срока.

Таким образом, требование Истца о признании недействительным договора о переводе долга предъявлено Истцом с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено Предпринимателем, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности, в материалах дела не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.М.Педченко