Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А76-28310/2023

Арбитражный суд Челябинской области

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-28310/2023
17 ноября 2023 года
г. Челябинск


Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Костылева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего должника ФИО2 - ФИО3, члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ", ОГРН: <***>, г.Челябинск

У С Т А Н О В И Л :

Финансовый управляющий должника - ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ", ОГРН: <***>.

Определением суда к участию в деле в качестве заинтересованных лиц суд привлек:

- Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области;

- Инспекцию Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска,

- Общество с ограниченной ответственностью ЧЕЛЯБГРАНИТ" (456574, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕТКУЛЬСКИЙ РАЙОН, ЕМАНЖЕЛИНКА СЕЛО, ДОРОЖНАЯ УЛИЦА, 2, А, ОГРН: <***>).

В связи с проведенной на основании приказа Федеральной налоговой службы от 12.07.2023 №ЕД-7-4/468 реорганизацией налоговых органов, Инспекция Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска изменила наименование на МИФНС РФ № 27 по Челябинской области,

Поскольку в данной ситуации произошло изменение наименование налогового органа, решение вопроса о правопреемстве не требуется.

Наименование МИФНС РФ № 17 по Челябинской области не изменилось.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, ООО «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2015 за ОГРН <***>, запись о прекращении деятельности внесена в ЕГРЮЛ по решению МИФНС № 17 по Челябинской области о предстоящем исключении недействующего юридического лица № 6638 от 25.10.2021г.

На момент исключения ООО «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ» из ЕГРЮЛ, директором и участником общества являлся ФИО2 (доля в уставном капитале 100%).

ООО «ЧЗГИ» 14.02.2022 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о предстоящем исключении недействующего юридического лица № 6638 от 25.10.2021 г.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЧЗГИ» внесена запись ГРН 2227400107911 от 14.02.2022 г. о прекращении деятельности юридического лица.

Между тем, согласно информации бывшего единоличного исполнительного органа и единственного участника ООО «ЧЗГИ», данное общество имеет права требования дебиторской задолженности к контрагенту ООО «Челябгранит».

На основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2021 г. по делу № А76-11896/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Челябгранит» ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЧЗГИ» ОГРН <***> был взыскан основной долг в размере 4 966 400 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-14713/2021 от 27.01.2022 решение Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-11996/2020 оставлено без изменения.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2021 г. по делу № А76-11896/2020 вступило в законную силу и подлежит исполнению.

Таким образом у ООО «ЧЗГИ» обнаружено нераспределенное имущество.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В данном случае заявителем выступает финансовый управляющий ФИО2 в обязанности которого входит выявление имущества должника и формирование конкурсной массы для расчетов с кредиторами. ФИО2 является единственным бенефициаром имущества, оставшегося после прекращения деятельности ООО «ЧЗГИ». Данное нераспределенное имущество подлежит включению в конкурсную массу в процедуре банкротства ФИО2

В реестр требований кредиторов ФИО2 по состоянию на 07.09.2023 включены требования кредиторов на сумму 89 289 791, 30 руб.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа.

От Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа поступило заявление, с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить арбитражным управляющим ФИО4.

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Заявителем представлено обязательство погасить расходы, а также оплатить вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей за весь период процедуры в случае недостаточности имущества ООО «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ».

На основании изложенного, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника подлежит удовлетворению.

Достаточным для распределения имущества и выполнения иных процедур, с учетом мнения заявителя, суд считает период в 3 месяца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ГРАНИТНЫХ ИЗДЕЛИЙ», ОГРН <***>, г. Челябинск, сроком на 3 месяца.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4, члена Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального Федерального округа (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих Росреестра – 4773, номер в реестре СРО - 284, почтовый адрес: 454048, <...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 13.02.2023 года на 10 час. 00 мин.

Обязать финансового управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья И.В. Костылев