Решение от 19 декабря 2022 г. по делу № А28-16869/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


19 декабря 2022 года

Дело № А28-16869/2021



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 19 декабря 2022 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "АЛАНТА +" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику – индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "СКБ КОНТУР" (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "СЕРТУМ-ПРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>),


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (директор – лицо, имеющее право действовать без доверенности) (путем использования системы веб-конференции);

ответчик (представитель) – ФИО4 (доверенность от 06.04.2022) (путем использования системы веб-конференции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АЛАНТА +" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее также – Предприниматель) о взыскании 4 086 404 рубля 11 копеек, в том числе 3 400 000 рублей стоимости сервисного центра №0641 АО ПФ "СКБ "КОНТУР" как отдельного бизнеса, 686 404 рубля 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 30.11.2021 в связи с просрочкой уплаты денежных средств.

Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истца, ответчик не произвел оплату уступленных ему прав и обязанностей по агентским договорам №35641/10 от 11.01.2010, №350641/12 от 25.04.2012 на основании соглашений от 24.12.2018.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истцом не доказан факт передачи ответчику какого-либо имущества либо неимущественного актива в рамках заключенных соглашений, сервисный центр как имущественный актив (бизнес) в рамках указанных соглашений не передавался.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "СКБ КОНТУР" (далее также – Фирма), общество с ограниченной ответственностью "СЕРТУМ-ПРО" (далее также – общество "СЕРТУМ-ПРО").

Фирма представила в суд отзыв, в котором указала, что между Обществом и Фирмой был заключен агентский договор №33641/10 от 11.01.2010, а между Фирмой, Обществом и Предпринимателем было подписано соглашение от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по указанному агентскому договору, в соответствии с которым Общество передало, а Предприниматель принял на себя все права и обязанности по указанному агентскому договору, а Фирма представила свое согласие на указанную передачу прав.

Общество "СЕРТУМ-ПРО" представило в суд отзыв, в котором указало, что между Обществом и обществом "СЕРТУМ-ПРО" был заключен агентский договор №350641/12СП от 25.04.2012, а между обществом "СЕРТУМ-ПРО", Обществом и Предпринимателем было подписано соглашение от 24.12.2018 о переходе прав и обязанностей по указанному агентскому договору, в соответствии с которым Общество передало, а Предприниматель принял на себя все права и обязанности по договору, а общество "СЕРТУМ-ПРО" представило свое согласие на указанную передачу прав.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьих лиц.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2006. Участниками Общества являлись и являются на момент рассмотрения судом настоящего дела ФИО3 (доля в уставном капитале Общества в размере 51 %) и ФИО2 (доля в уставном капитале Общества в размере 49 %). Директором Общества является ФИО3

Обществом (агент) были заключены агентский договор №33641/10 от 11.01.2010 с Фирмой (принципал), агентский договор №350641/12СП от 25.04.2012 с обществом "СЕРТУМ-ПРО" (принципал), предметом которых является заключение агентом за вознаграждение от имени и за счет принципалов договоров с клиентами на право использования программного обеспечения (в частности, "Справочно-правовой вебсервис "Контур-Норматив", система "Контур-Экстерн", "Контур-Отчет ПФ", "Диадок", и др.) и оказание услуг по сопровождению и обеспечению технической поддержки программного обеспечения.

Фирма, Общество и Предприниматель заключили соглашение от 24.12.2018, по которому Общество передало Предпринимателю все права и обязанности по агентскому договору №33641/10 от 11.01.2010.

Общество "СЕРТУМ-ПРО", Общество и Предприниматель заключили соглашение от 24.12.2018, по которому Общество передало Предпринимателю все права и обязанности по агентскому договору №350641/12СП от 25.04.2012.

По состоянию на 24.12.2018 директор и участник Общества ФИО3 и ФИО2 являлись супругами.

22.11.2021 по электронной почте Общество направило Предпринимателю претензию от 07.11.2021, в которой потребовало оплатить стоимость сервисного центра, переданного Обществом Предпринимателю посредством передачи прав и обязанностей по агентскому договору от 11.01.2010.

Предприниматель направил Обществу ответ на претензию, в котором указал, что не имеет задолженности перед Обществом.

Полагая, что Предприниматель необоснованно уклоняется от уплаты денежных средств, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 3923 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 3923 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

При заключении соглашений от 24.12.2018 стороны не согласовали стоимость переданных истцом ответчику прав и обязанностей, вытекающих из агентских договоров.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Вместе с тем из материалов дела (в том числе судебных актов по делу №А13-23487/2019 Арбитражного суда Вологодской области, объяснений сторон) следует, что передача прав Общества по агентским договорам ФИО2 обусловлена необходимостью реорганизации совместного семейного бизнеса супругов ФИО5, связанной с возможностью поступления супруга ответчика ФИО3 (директора и участника Общества) на государственную или муниципальную службу, с возможностью использования Общества в осуществлении иного вида предпринимательской деятельности, с иными причинами личного характера в жизни супругов ФИО5.

Учитывая изложенное, наличие между директором (единоличным исполнительным органом) и участником истца ФИО3 и ответчиком семейных отношений в период заключения соглашений от 24.12.2018, а также представленные сторонами в дело объяснения, в результате исследования и оценки материалов дела и объяснений сторон суд пришел к выводу о том, что возмездность указанных соглашений имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального (истца) и нового (ответчика) агентов, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018)).

В связи с этим, а также учитывая объяснения самого истца в пункте 3 отзыва от 27.05.2022, имущественный вопрос, связанный наличием у ответчика прав и обязанностей по агентским договорам и их материальной ценностью, подлежал рассмотрению и был предметом такого рассмотрения в судах общей юрисдикции по спору между ФИО3 и ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества после расторжения брака в рамках дела Череповецкого городского суда Вологодской области (№2-997/2021).

В указанном деле судами уже дана оценка требованиям ФИО3 о разделе бизнеса индивидуального предпринимателя ФИО2 В соответствующих решении от 20.12.2021, апелляционном определении от 12.04.2022 и определении суда кассационной инстанции от 14.09.2022 по делу №2-997/2021 суды пришли к следующим выводам. В данном случае бизнес представляет собой имущество, включая имущественные права, принадлежащее предпринимателю, а также полученные им доходы. В качестве имущества суды произвели раздел движимого имущества, каких-либо имущественных прав судами не установлено. Размер вознаграждения по агентскому договору, являющийся доходом предпринимателя ФИО2, рассчитывается от сумм, полученных СКБ Контур от клиентов сервисного центра за текущий месяц, и оплачивается за фактически оказанные услуги в текущем месяце. В такой ситуации каких-либо самостоятельных подлежащих оценке имущественных прав агентским договором предпринимателю не предоставлено, он лишь закрепляет порядок получения вознаграждения за оказанные услуги. Сам бизнес индивидуального предпринимателя самостоятельным объектом права, предусмотренным гражданским законодательством, не является.

Учитывая изложенное, прекращение между супругами ФИО5 семейных отношений само по себе не изменяет неденежный характер оснований возмездности соглашений от 24.12.2018 на денежный, в связи с чем на стороне ответчика не возникло обязанности по выплате истцу денежных средств, составляющих предмет рассматриваемого иска.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 43 432 рубля. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче искового заявления, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "АЛАНТА +" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛАНТА +" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 43 432 (сорок три тысячи четыреста тридцать два) рубля 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин