Решение от 29 января 2020 г. по делу № А82-21553/2019

54/2020-10215(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21553/2019
г. Ярославль
29 января 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бобровой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 697500.00 руб.

при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 30.07.2018; от ответчика – представитель не присутствовал; от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" о взыскании компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 697 500 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82- 21553/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, представил дополнительные документы в обоснование заявленных требований.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал, что истец с заявлением о выходе из общества не обращался, решение о выплате истцу действительной стоимости доли не принималось, выразил сомнения в реальной рыночной стоимости доли общества, полагал, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству общества.

Третье лицо ФИО3 представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, полагал, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству общества, не возражал против рассмотрения дела в его отсутствие.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила копии Устава Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" 2010 года и изменения в устав.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

ФИО2 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул", ему принадлежала доля номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляло 50 процентов уставного капитала.

17 августа 2016 года ФИО2 оформил заявление о выходе из состава участников общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Заявление передано обществу 17 августа 2016 года, о чем имеется отметка на самом заявлении.

Запись о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25 августа 2016 года, ГРН записи 2167627556061.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8, пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На момент подачи заявления действовал Устав Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" 2010 года, статьи 6, 10 которого предоставляли участникам право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При этом в силу статьи 7 у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Предельный срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале составляет один год со дня перехода доли к обществу (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Согласно пункту 4 порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал.

В бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" за 2015 год отражены активы 7 184 тыс. руб.

Пункт 6 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" за 2015 год отражены краткосрочные обязательства 4 394 тыс. руб.

Следовательно, исходя из бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества составляла 1 395 000 руб. ((7 184 тыс. руб. – 4 394 тыс. руб.) х 50 процентов).

В установленный срок до 17 ноября 2016 года действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 395 000 руб. ФИО2 выплачена не была.

10 мая 2017 года расторгнут брак между ФИО2 и ФИО1

Решением Ленинского районного суда города Ярославля от 28.06.2019 по делу № 2-13/2019, вступившим в законную силу 12.09.2019, за ФИО1 признано право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" выплаты 1/2 доли компенсации действительной стоимости доли ФИО2, причитающейся ему при выходе из общества.

Право требования перешло к истцу при разделе совместно нажитого имущества и подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Оно возникло на основании заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества, повторное заявление истца или решение общества о выплате истцу действительной стоимости доли не требовались.

Расчет компенсации в размере 697 500 руб., содержащийся в исковом заявлении, является верным (1 395 000 руб. х 1/2). Ответчик иную действительную стоимость доли ФИО2 не доказал, в судебном заседании 19.12.2019 отказался воспользоваться правом заявить ходатайство о назначении экспертизы по определению действительной стоимости доли.

Из искового заявления, досудебной претензии и объяснений истца следует, что компенсация действительной стоимости доли истцу не выплачена.

Ответчик доказательств выплаты компенсации действительной стоимости доли не представил, сослался на банкротство общества в случае выплаты действительной стоимости доли.

Пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит запрет на выплату действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдачу в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей (пункт 2 статьи 3, пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По данным сервиса предоставления данных бухгалтерской отчетности на сайте www.gks.ru, по итогам 2018 года активы общества составляли 8 443 тыс. руб., общество получило чистую прибыль 2 215 тыс. руб.

На день проведения судебного заседания заявлений о признании Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд Ярославской области не поступало.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные сторонами доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности признаков банкротства у ответчика на момент выплаты компенсацию действительной стоимости доли или в результате этой выплаты, а равно невозможности продолжения хозяйственной деятельности либо наступления иных неблагоприятных последствий.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы в размере уплаченной истцом государственной пошлины 5 000 руб. Поскольку истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты оставшейся части государственной пошлины, государственная пошлина в размере 11 950 руб. взыскивается с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 компенсацию действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 697 500 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Группа Консул" в доход федерального бюджета 11 950 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Кузьмичев А.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.05.2019 7:16:06

Кому выдана Кузьмичев Андрей Владимирович