Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А36-10852/2022

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2023 г.

Решение в полном объёме изготовлено 28.02.2023 г.


г. Липецк Дело № А36-10852/2022

«28» февраля 2023 года


Судья Арбитражного суда Липецкой области Дружинин А.В.,

при участии в судебном заседании и ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, дер. Ясная Поляна, Липецкого района, Липецкой области


об обязании в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить на 10 рабочих дней доступ с возможностью ксерокопирования и заверения представителем ООО «Бригада» следующих документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***> ОГРН <***>): протоколы общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы, а также книгу протоколов собраний; документы об уведомлении обществом его участников о проведении общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы с отметкой о получении участниками общества этих уведомлений (доказательства надлежащего извещения); приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы; трудовые договоры с генеральным директором ООО «Бригада» со всеми изменениями за период 2019 - 2022 годы; внутренние документы ООО «Бригада», включая штатное расписание (с указанием заработной платы), правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и премировании за период 2019 - 2022 годы; все договоры (иные первичные документы), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества, отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО «Бригада» совершались сделки за период 2019 - 2022 годы; перечень основных средств ООО «Бригада»; заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными проверяющими органами в отношении общества, а также всю исходящую/входящую переписку общества с проверяющими органами в процессе проведения проверок за период 2020 - 2022 годы; информацию (подтверждающие документы), подтверждающие права ООО «Бригада» на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве; информацию по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заёмщиков и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; кредитные договоры, договоры займа, договоры залога, кроме договора поручительства ВЛ/512021-002154-п04; информацию об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Бригада»; заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа за период 2019- 2022 годы; список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период 2019 - 2022 годы; перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; договоры, заключенные ООО «Бригада» с аффилированными и зависимыми лицами, список аффилированных лиц Общества; годовая бухгалтерская отчетность ООО «Бригада» (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства за период 2019 - 2022 годы; кассовые книги и книги покупок и продаж за период 2019 - 2022 годы; налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО «Бригада» в соответствии с налоговым законодательством РФ, первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (счета-фактуры, накладные, акты, приходные и расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты).

о взыскании судебной неустойки в сумме 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда в сроки, установленные в решении, за весь период просрочки исполнения обязательства


ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Бригада» г. Липецк


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 (доверенность от 05.09.2022 г.,) – после перерыва не явилась;

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 01.02.2022 года) – после перерыва не явился;

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ответчику об обязании ООО «Бригада» в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу представить на 10 рабочих дней доступ с возможностью ксерокопирования и заверения представителем ООО «Бригада» следующих документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***> ОГРН <***>): протоколы общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы, а также книгу протоколов собраний; документы об уведомлении обществом его участников о проведении общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы с отметкой о получении участниками общества этих уведомлений (доказательства надлежащего извещения); приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы; трудовые договоры с генеральным директором ООО «Бригада» со всеми изменениями за период 2019 - 2022 годы; внутренние документы ООО «Бригада», включая штатное расписание (с указанием заработной платы), правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и премировании за период 2019 - 2022 годы; все договоры (иные первичные документы), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества, отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО «Бригада» совершались сделки за период 2019 - 2022 годы; перечень основных средств ООО «Бригада»; заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными проверяющими органами в отношении общества, а также всю исходящую/входящую переписку общества с проверяющими органами в процессе проведения проверок за период 2020 - 2022 годы; информацию (подтверждающие документы), подтверждающие права ООО «Бригада» на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве; информацию по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заёмщиков и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; кредитные договоры, договоры займа, договоры залога, кроме договора поручительства ВЛ/512021-002154-п04; информацию об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Бригада»; заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа за период 2019- 2022 годы; список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период 2019 - 2022 годы; перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; договоры, заключенные ООО «Бригада» с аффилированными и зависимыми лицами, список аффилированных лиц Общества; годовая бухгалтерская отчетность ООО «Бригада» (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства за период 2019 - 2022 годы; кассовые книги и книги покупок и продаж за период 2019 - 2022 годы; налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО «Бригада» в соответствии с налоговым законодательством РФ, первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (счета-фактуры, накладные, акты, приходные и расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты) и взыскании судебной неустойки в сумме 50 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда в сроки, установленные в решении, за весь период просрочки исполнения обязательства.

В судебном заседании 21.02.2023 г., истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Кроме того, в порядке ст.ст. 41, 49 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд обязать Общество с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 рабочих дней, с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, представить ФИО2 или любому, уполномоченному им лицу на 20 рабочих дней, по 4 часа в день, во временном интервале с 9-00 до 13-00, доступ с возможностью копирования и заверения представителем ООО «Бригада» следующих документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***> ОГРН <***>): протоколы общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019- 2022 годы, а также книгу протоколов собраний; документы об уведомлении обществом его участников о проведении общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы с отметкой о получении участниками общества этих уведомлений (доказательства надлежащего извещения); приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО «Бригада» за период 2019- 2022 годы; трудовые договоры с генеральным директором ООО «Бригада» со всеми изменениями за период 2019 - 2022 годы; внутренние документы ООО «Бригада», включая штатное расписание (с указанием заработной платы), правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и премировании за период 2019 - 2022 годы; все договоры (иные первичные документы), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества за весь период деятельности общества начиная с 2015 года, отчёты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО «Бригада» совершались сделки за период 2019 - 2022 годы; перечень основных средств ООО «Бригада»; заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными проверяющими органами в отношении общества, а также всю исходящую/входящую переписку общества с проверяющими органами в процессе проведения проверок за период 2020 - 2022 годы; информацию (подтверждающие документы), подтверждающие права ООО «Бригада» на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве; информацию по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заёмщиков и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договора поручительства кроме ВЛ/512021-002154-п04; информацию об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Бригада»; заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа за период 2019 - 2022 годы; список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период 2019-2022 годы; перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; договоры, заключенные ООО «Бригада» с аффилированными и зависимыми лицами, список аффилированных лиц Общества; годовая бухгалтерская отчетность ООО «Бригада» (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства за период 2019 - 2022 годы; кассовые книги и книги покупок и продаж за период 2019 - 2022 годы; налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО «Бригада» в соответствии с налоговым законодательством РФ, первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (счета-фактуры, накладные, акты, приходные и расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты), за весь период деятельности общества, начиная с 2015 года.

В случае неисполнения решения суда в сроки установленные в решении взыскать с ООО «Бригада» в пользу ФИО2 дер. Ясная Поляна, Липецкого района, Липецкой области, судебную неустойку в сумме 50000 руб. за каждый день неисполнения обязательства за весь период просрочки исполнения обязательства.

Представитель ответчика в судебном заседании возразил против удовлетворения исковых требований истца по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление от 20.02.2023 года. В случае удовлетворения исковых требований применить положения ст. 333 ГК РФ и снизить размер взыскиваемых с ответчика процентов, неустойки, штрафов, в связи с их несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства до 1000 руб.

Уточнённые исковые требования истца приняты судом к рассмотрению по существу.

С учётом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд пришёл к следующему выводу:

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В рассматриваемом случае истцом заявлено требование о возложении обязанности на ответчика по предоставлению документации и обеспечению доступа с возможностью ксерокопирования и заверения представителем ООО «Бригада».

В силу ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (пункт 3 части 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 АПК РФ).

С учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам об истребовании документов общества относятся к категории корпоративных споров и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (истец) в соответствии с протоколом № 1 от 22.12.2014 г., является участником (учредителем) ООО «Бригада». Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.11.2022 г., подтверждается его участие в ООО «Бригада» на момент рассмотрения настоящего спора с долей участия 50%.

15.12.2021 года истец направил ответчику запрос о предоставлении документов, непосредственно связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества. Факт направления подтверждается почтовой квитанцией 39890266009389 от 15.12.2021 г. Запрос был получен ответчиком 11.01.2022 г. Запрошенная информация не была предоставлена.

Письмом от 06.09.2022 г., истец повторно запросил у ответчика копии первичных бухгалтерских документов (отгрузочные документы, приходные документы, расчетные документы о списании и поступлении денежных средств, расчётно-кассовые документы, авансовые отчёты, договора с покупателями, договора с поставщиками), копии налоговой и бухгалтерской отчетности (отчет о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы с отметками налогового органа о принятии) за период с 2019-2021 годы включительно. Истец просил предоставить вышеуказанные документы в срок до 21.09.2022 года. Данное письмо было получено ответчиком 14.09.2022 г.

Письмом от 16.09.2022 г., ответчик сообщил истцу, что копии запрошенных бухгалтерских документов, он может предоставить по решению суда.

Кроме того, письмом от 21.11.2022 г., истец запросил у ответчика возможность доступа в 5-ти дневный срок для изготовления копий документов, перечисленных в запросе. Ответ на данный запрос в настоящее время не поступил.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Согласно п.п. 3. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить соответствующие документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

По утверждению истца, в соответствии с разделом 19 Устава Общества по месту нахождения исполнительного органа ООО «Бригада» хранит следующие документы: договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества или внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; протоколы общих собраний участников Общества; списки аффилированных лиц Общества; заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и директора Общества. Также в уставе указано, что протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику для ознакомления.

Поскольку заявленному истцом требованию о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества корреспондирует обязанность самого общества по обеспечению их получения участником в форме, соответствующей установленным требованиям, то в силу ст. 65 АПК РФ именно на ответчике лежит бремя доказывания факта выполнения правомерных требований участника Общества надлежащим образом либо наличия обстоятельств позволяющих отказать в представлении информации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено.

Перечень документов, указанных истцом, их период, не противоречит положениям устава общества, Гражданскому кодексу Российской федерации, Закону об Обществах с ограниченной ответственностью, Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Статьей 29 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч.1). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений (ч.3).

Президиумом ВАС РФ в п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» на случай утраты финансовых и иных документов, общество обязано их восстановить.

Представленный ответчиком ответ от 16.09.2022 г., а также характер его поведения в ходе последнего года деятельности общества свидетельствуют о наличие конфликта между двумя участниками общества, нарушению вышеназванных прав истца, закрепленных в вышеназванных нормах закона, уклонении ответчика в исполнении своих обязанностей, без наличия на это оснований.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Согласно п. 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г., №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», Закон об акционерных обществах и Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Исходя из требований абзаца 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий и их заверения.

С учётом вышеизложенных обстоятельств, учитывая объём запрашиваемой информации, суд соглашается с позицией истца о том, что 5-ти дневный срок является достаточным для подготовки и предоставления обществом к ознакомлению запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда - в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

Согласно ч. 4 ст. 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из положений пункта 31 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума N 7), , суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в дальнейшем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2 статьи 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

В случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума N 7).

Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения. Тем более, не допускается присуждение судебной неустойки в случае, когда обязательство уже исполнено должником. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17-17260 по делу N А40-28789/2014.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения такой неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (см. п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, абзац первый п. 28 , абзац первый п. 30 , 32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7). С учетом сказанного, суд приходит к выводу о том, что сумма неустойки за каждый день неисполнения обязательства, должна составлять 10000 руб., за весь период просрочки исполнения обязательства. Предлагаемая истцом неустойка в сумме 50000 руб., за каждый день неисполнения обязательства за весь период просрочки исполнения обязательства не соответствует принципам справедливости и соразмерности и удовлетворяется судом в части, исходя из вышеуказанной суммы, с учётом ходатайства ответчика о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив и проанализировав пояснения участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца об обязании ответчика передать документацию является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном объёме.

Согласно ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о передаче ООО «Бригада» внутренних, финансовых, бухгалтерских, кадровых и иных документов, образовавшихся в процессе деятельности общества в спорный период полностью или в части, ответчиком арбитражному суду не представлены.

Частью 1 статьи 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 руб., на основании чек-ордера №17 от 07.12.2022 года, размер которой, исходя из предмета требований, соответствовал положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Принимая во внимание, что заявленное обществом неимущественное требование судом было признано обоснованным и удовлетворено суд полагает, что судебные расходы в связи с уплатой государственной пошлины в сумме 6000 руб., с учетом вышеприведенных разъяснений Верховного Суда РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объёме.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 174, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


РЕШИЛ:

Удовлетворить исковое заявление ФИО2, дер. Ясная Поляна, Липецкого района, Липецкой области:

1. обязать Общество с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 рабочих дней, с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, представить ФИО2 или любому, уполномоченному им лицу на 20 рабочих дней, по 4 часа в день, во временном интервале с 9-00 до 13-00, доступ с возможностью копирования и заверения представителем ООО «Бригада» следующих документов в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бригада» (ИНН <***> ОГРН <***>): протоколы общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019- 2022 годы, а также книгу протоколов собраний; документы об уведомлении обществом его участников о проведении общих собраний участников ООО «Бригада» за период 2019 - 2022 годы с отметкой о получении участниками общества этих уведомлений (доказательства надлежащего извещения); приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО «Бригада» за период 2019- 2022 годы; трудовые договоры с генеральным директором ООО «Бригада» со всеми изменениями за период 2019 - 2022 годы; внутренние документы ООО «Бригада», включая штатное расписание (с указанием заработной платы), правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда и премировании за период 2019 - 2022 годы; все договоры (иные первичные документы), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества за весь период деятельности общества начиная с 2015 года, отчёты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО «Бригада» совершались сделки за период 2019 - 2022 годы; перечень основных средств ООО «Бригада»; заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными проверяющими органами в отношении общества, а также всю исходящую/входящую переписку общества с проверяющими органами в процессе проведения проверок за период 2020 - 2022 годы; информацию (подтверждающие документы), подтверждающие права ООО «Бригада» на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве; информацию по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заёмщиков и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договора поручительства кроме ВЛ/512021-002154-п04; информацию об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Бригада»; заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа за период 2019 - 2022 годы; список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период 2019-2022 годы; перечень крупных сделок и сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, с указанием реквизитов договоров, существа сделок, наименования сторон и их ИНН за период 2019 - 2022 годы; договоры, заключенные ООО «Бригада» с аффилированными и зависимыми лицами, список аффилированных лиц Общества; годовая бухгалтерская отчетность ООО «Бригада» (бухгалтерский баланс, отчёт о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства за период 2019 - 2022 годы; кассовые книги и книги покупок и продаж за период 2019 - 2022 годы; налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО «Бригада» в соответствии с налоговым законодательством РФ, первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (счета-фактуры, накладные, акты, приходные и расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты), за весь период деятельности общества, начиная с 2015 года.

2. В случае неисполнения решения суда в сроки установленные в решении взыскать с ООО «Бригада» в пользу ФИО2 дер. Ясная Поляна, Липецкого района, Липецкой области, судебную неустойку в сумме 10000 руб., за каждый день неисполнения обязательства за весь период просрочки исполнения обязательства.


Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Бригада» г. Липецк (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 дер. Ясная Поляна, Липецкого района, Липецкой области расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.


В остальной части иска отказать.


Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области.


Дата изготовления решения суда в полном объёме считается датой принятия решения.


Судья А.В. Дружинин