Решение от 2 июля 2024 г. по делу № А19-6357/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-6357/2024

03.07.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.06.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 03.07.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании при использовании системы веб-конференции дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., АНГАРСКИЙ Г.О., АНГАРСК Г., ЧАЙКОВСКОГО УЛ., СТР. 1А, ПОМЕЩ. 222/5) в лице участника ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СИНЕТИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 630009, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, III ИНТЕРНАЦИОНАЛА УЛИЦА, 127), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., АНГАРСКИЙ Г.О., АНГАРСК Г., ЧАЙКОВСКОГО УЛ., СТР. 1А, ПОМЕЩ. 222/5), ФИО2 (адрес: г. Ангарск), МЕЖРАЙОННОЙ  ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 55)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности от 16.11.2022, паспорт;

от АО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» - ФИО4, представитель по доверенности от 01.09.2023, удостоверение адвоката; Морозова С.П., представитель по доверенности от 01.09.2023, паспорт;

от АО «СИНЕТИК» - ФИО5, представитель по доверенности от 06.05.2024, удостоверение адвоката;

от ответчика МИФНС № 17 по Иркутской области – ФИО6, представитель по доверенности от 09.01.2024, служебное удостоверение;

от иных ответчиков – не явились, извещены.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением о признании сделки  по отчуждению доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ», принадлежащей ФИО2 недействительной и применении недействительности сделки, а именно:

- признать за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в размере 20 % номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- признать недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области части внесения изменений в сведения о юридическом лице (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800521557 от 06.12.2023г., № 2233800532205 от 11.12.2023г.);

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 20 % в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., АНГАРСКИЙ Г.О., АНГАРСК Г., ЧАЙКОВСКОГО УЛ., СТР. 1А, ПОМЕЩ. 222/5), заключенному 29.11.2023г. между продавцом – ФИО2 и покупателем - АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СИНЕТИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 630009, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, III ИНТЕРНАЦИОНАЛА УЛИЦА, 127) по цене 1 496 000 руб.

В материалы дела от АО «СИНЕТИК» поступили дополнения к отзыву.

Истец в судебном заседании иск поддержал, представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просит:

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» от 29.11.2023 № 38АА4209824 принадлежащей ФИО2 недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно:

признать за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в размере 20 % номинальной стоимостью 4 000 руб.;

признать недействительным решение МИФНС России № 17 по Иркутской области части внесения изменений в сведения о юридическом лице (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800521557 от 06.12.2023);

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» № 38АА4209824, заключенному 29.11.2023 между продавцом – ФИО2 и покупателем АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СИНЕТИК» по цене 1 496 000 руб.,

А также заявил отказ от требования о признании недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023).

Уточнения судом приняты.

Ответчики в судебном заседании иск оспаривали.

Представитель АО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания или объявлении перерыва для подготовки прений в письменной виде.

Истец, налоговый орган возражали против объявления перерыва или отложения судебного заседания.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства АО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ» об отложении судебного заседания или объявлении перерыва в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, представлением ранее в материалы дела правовой позиции по делу и доказательств по делу.

Рассмотрев отказ истца от части заявленных исковых требований, суд считает, что производство по делу в части признания недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023) подлежит прекращению по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от иска принимается арбитражным судом при условии, что это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Отказ истца от части исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, отказ от исковых требований в части признания недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023) принят арбитражным судом.   

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ истца от иска в части и принятие его арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу в части признания недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023).

При таких обстоятельствах, производство по делу в части требования признания недействительным решения МИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023), подлежит прекращению.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Синетик-Байкал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 4 000 руб.

Директором общества является ФИО7.

Из сведений содержащихся выписке ЕГРЮЛ ООО «Синетик-Байкал» ФИО1 стало известно, что в настоящее время доля в размере 80% принадлежит АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «СИНЕТИК» в размере 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 16 000 рублей.

Вышеуказанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ на основании решений Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области (записи в ЕГРЮЛ за номерами ГРН №2233800521557 от 06.12.2023, №2233800532205 от 11.12.2023).

До регистрации вышеуказанных изменений уставный капитал общества был распределен следующим образом:

- ФИО1 – доля в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- ФИО2 – доля в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

- Акционерное общество «Синетик» – доля в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 12 000 руб.

Таким образом, между АО «Синетик» и ФИО2 заключена сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал».

ФИО1, являясь участником ООО «Синетик-Байкал», не был уведомлен о вышеуказанном отчуждении доли, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики возражали против иска, указав, что поскольку ФИО2 и АО «СИНЕТИК» являлись участниками Общества, предварительного согласия Общества и других его участников на совершение ими сделки купли-продажи доли не требовалось.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

29.11.2023 между АО «Синетик» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал» № 38 АА 4209824, удостоверенный нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области ФИО8 и зарегистрированный в реестре по номером 38/34-н/38-2023-6-128.

По условиям указанного договора ФИО2 продала АО «Синетик», принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Синетик-Байкал» номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 20%, уставного капитала Общества. Стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 1 496 000 руб.

Полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежало ФИО2 на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 10.06.2021, по реестру № 38/34-н-38-2021-4-1094 и свидетельства о праве на наследство по закону от 10.06.2021 года по реестру № 38/34-н/38/2021-4-1095.

Соответствующие изменения в установленном порядке были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. В результате указанной сделки доля АО «Синетик» в уставном капитале Общества стала составлять 80% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью – 16 000 руб.

Как следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Из буквального содержания пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества, намеренный продать свою долю третьим лицам, обязан направить соответствующее извещение не только Обществу, но через общество и всем остальным участникам.

В то же время, буквально толкуя положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только при ее продаже третьему лицу, которое не является участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников Общества права преимущественной покупки законодательством не предусмотрено.

По состоянию на 29.11.2023 покупателем является ООО «СИНЕТИК»- участник ООО «СИНЕТИК-БАЙКАЛ».

Законом № 14-ФЗ и уставом Общества не предусмотрена обязательность направления уведомлений и согласования с иными участниками общества совершения сделки по продаже участником общества своей доли другому участнику общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требования заявлены необоснованно и в  удовлетворении исковых требований следует отказать.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

прекратить производство по делу в части требований о признании недействительным решения МИФНС России №17 по Иркутской области в части внесения изменений сведения о юридическом лице (запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН № 2233800532205 от 11.12.2023г.)

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                      Е.А. Кшановская