Решение от 15 июля 2020 г. по делу № А50-12531/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

15.07.2020 года Дело № А50-12531/19

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2020 года.

Полный текст решения изготовлен 15.07.2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Овчинниковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Комитета земельных и имущественных отношений администрации города Краснокамска (617060, <...>, ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) муниципальному унитарному предприятию «Краснокамский водоканал» (617060, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Целюлозно-бумажный комбинат «Кама» (617060, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

3) ООО «Камабумпром.Очистка» (617060, 617060, <...>)

Третьи лица: 1) Администрация Краснокамского городского округа (617060, <...>)

2) МУП «Водоканал» (617060, <...>)

о признании договоров уступки права требования недействительными

при участии представителей истца ФИО1 - по доверенности от 21.05.2019,

представителя ответчика МУП «Краснокамский водоканал» ФИО2 - по доверенности от 18.12.2018,

представителя ответчика ООО «Целлюлозно-бумажный комбинат «Кама» ФИО3 - по доверенности от 01.02.2019,

представителя ответчика ООО «Камабумпром.Очистка» ФИО3 - по доверенности от 01.02.2019,

представителя третьего лица Администрации Краснокамского городского округа ФИО4 – по доверенности от 15.01.2020,

представителя третьего лица МУП «Водоканал» ФИО2 – по доверенности от 18.12.2019,

установил:

Комитет земельных и имущественных отношений администрации города Краснокамска (далее истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к муниципальному унитарному предприятию «Краснокамский водоканал», ООО «Целюлозно-бумажный комбинат «Кама», ООО «Камабумпром.Очистка» (далее ответчики) о признании договоров уступки прав требования № 346/17 от 26.10.2017, № 81/17 КО от 26.10.2017, № 82/17 КО от 26.10.2017, № 83/17 КО от 26.10.2017, № 84/17 КО от 26.10.2017 недействительными (с учетом уточнения от 27.05.2020 том 1 л.д. 61).

Истец в судебном заседании на иске настаивал, указал, что спорные сделки совершены с нарушением п. 4 ст. 18 Закона «О государственных т муниципальных унитарных предприятиях» №161-ФЗ от 14.11.2002, в отсутствие согласия собственника предприятия, данная сделка является крупной, заведомо убыточной и влечет ущерб для предприятия.

Представитель ответчика МУП «Краснокамский водоканал» требования признает, указал, что согласия на данную сделку от собственника предприятия получено не было, более того, представитель предприятия оспаривает подпись на данных договорах, совершенную от имени директора ФИО5, данные сделки МУП «Краснокамский водоканал» не совершались, в бухгалтерском учете предприятия не отражены.

Представитель ответчиков ООО «Целлюлозно-бумажный комбинат «Кама», ООО «Камабумпром.Очистка» с иском не согласен, полагает, что сделка является действительной, подлинность печати предприятия на данных договорах истцом и ответчиком МУП Краноскамский водоканал» не оспаривается, в дело ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный бухгалтером предприятия по состоянию на 31.12.2017 (том 1 л.д.79), в котором отражены оспариваемые договоры уступки, кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица МУП «Водоканал» указал, что подпись на оспариваемых договорах со стороны директора ФИО5 также не принадлежит ему, поскольку в спорный период директор предприятия «Водоканал» был ФИО6

Представитель третьего лица Администрации Краснокамского городского округа поддерживает позицию истца.

В период рассмотрения спора по существу по ходатайству МУП «Краснокамский водоканал» в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «ТЕХЭКО» ФИО7. Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: выполнены ли подписи в договоре уступки права требования №81/17КО, № 82/17КО, № 83/17КО, № 84/17КО, № 346/17КО от 26.10.2017 от имени директора МУП «Краснокамский водоканал» ФИО5 и от имени директора МУП «Водоканал» ФИО5 самим ФИО5 или иным лицом?

Согласно представленному в материалы дела ООО «ТЕХЭКО» заключению от 18.11.2019 № 971/2019, экспертом сделан вывод о том, что десять подписей от имени генерального директора МУП «Краснокамский водоканал» ФИО5 и от имени директора МУП «Водоканал ФИО5 в договорах уступки права требования №81/17КО, № 82/17КО, № 83/17КО, № 84/17КО, № 346/17КО от 26.10.2017 выполнены, вероятно, не ФИО5, а другим лицом. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части (том 4 л.д. 56-86).

Как следует из материалов дела, Постановлением Администрации Краснокамского городского поселения от 21.09.2017 № 1068 утвержден Устав МУП «Краснокамский водоканал».

В п. 1.3 Устава указано, что учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование Краснокамское городское поселение. Функции и полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Комитет имущественных отношений и землепользования администрации Краснокамского городского поселения.

В силу п.2 решения Краснокамской городской Думы от 16.12.2018 № 83 «Об утверждении положения Комитета земельных и имущественных отношений администрации города Краснокамска» истец является правопреемником Комитета имущественных отношений и землепользования администрации Краснокамского городского поселения.

26.03.2019 в адрес Администрации Краснокамского городского поселения от МУП «Краснокамский водоканал» поступило письмо, из содержания которого собственник предприятия узнал о совершении последним крупных сделок без согласия учредителя (том 1 л.д.12).

Так,

1) 26.10.2017 между ООО «Целлюлозно-бумажный комбинат «Кама» (цедент) и МУП «Краснокамский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 346/17 от 26.10.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с МУП «Водоканал» денежных средств в сумме 6062648 руб. 29 коп.

В соответствии с п.2 за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента сумму в размере 6062648 руб. 29 коп. (том 1 л.д. 13-14).

2) 26.10.2017 между ООО «Камабумпром.Очистка» (цедент) и МУП «Краснокамский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 81/17 КО от 26.10.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с МУП «Водоканал» денежных средств в сумме 225976 руб. 77 коп.

В соответствии с п.2 за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента сумму в размере 225976 руб. 77 коп. (том 1 л.д. 15-16).

3) 26.10.2017 между ООО «Камабумпром.Очистка» (цедент) и МУП «Краснокамский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 82/17 КО от 26.10.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с МУП «Водоканал» денежных средств в сумме 4307276 руб. 41 коп.

В соответствии с п.2 за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента сумму в размере 4307276 руб. 41 коп. (том 1 л.д. 17-18).

4) 26.10.2017 между ООО «Камабумпром.Очистка» (цедент) и МУП «Краснокамский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 83/17 КО от 26.10.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с МУП «Водоканал» денежных средств в сумме 12322918 руб. 38 коп.

В соответствии с п.2 за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента сумму в размере 12322918 руб. 38 коп. (том 1 л.д. 19-20).

5) 26.10.2017 между ООО «Камабумпром.Очистка» (цедент) и МУП «Краснокамский водоканал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 84/17 КО от 26.10.2017, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с МУП «Водоканал» денежных средств в сумме 14621263 руб. 88 коп.

В соответствии с п.2 за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента сумму в размере 14621263 руб. 88 коп. (том 1 л.д. 21-22).

Полагая, что данные сделки являются недействительными, совершены с нарушением требований закона № 161-ФЗ от 14.11.2002, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 4 указанной статьи закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункты 1, 2 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Абзацем 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности

Судом установлено, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку в соответствии с п. 4.1 Устава МУП «Краснокамский водоканал» уставной фонд предприятия составляет 127019 руб. (том 1 л.д.37-48). Пунктом 4.2 Устава закреплено, что предприятие не вправе совершать крупные сделки без согласия учредителя.

В силу п. 4.4 Устава предприятие не вправе без согласия учредителя совершать сделки, связанные с предоставлением займов, банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

При этом доказательств получения согласия учредителя на заключение договоров уступки права требования от 26.10.2017 в материалах дела не содержится, а также не содержится доказательств последующего одобрения данных сделок со стороны учредителя.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить и тот факт, что заключение оспариваемых договоров об уступке влечет для вновь созданного предприятия, оказывающего услуги водоснабжения и водоотведения на территории Краснокамского городского поселения, а также ее собственника неблагоприятные последствия в виде необходимости несения дополнительных затрат, необоснованного возложения на одно предприятие задолженности другого предприятия, изъятия на длительный период из оборота предприятия значительных денежных средств. При этом, в результате заключения соглашения об уступке МУП «Краснокамский водоканал» взяв на себя обязательства по оплате задолженности, фактически освободил действующее предприятие от своих обязательств, при этом какой-либо экономической целесообразности от совершения указанных сделок ни новое предприятие, ни учредитель не получили.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что имеются основания для признания оспариваемых договоров недействительными.

Рассмотрев доводы ответчиков ООО «Целюлозно-бумажный комбинат «Кама» и ООО «Камабумпром.Очистка» о пропуске срока исковой давности для признания оспариваемых договоров недействительными, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается в том числе со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 26 Закона № 161-ФЗ бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 № 1116 утвержден Порядок отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ, в соответствии с пунктом 3 которого руководитель федерального государственного унитарного предприятия ежегодно направляет в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный утверждать программу деятельности предприятия, одновременно с годовым отчетом доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, в котором должна быть отражена, в частности, информация обо всех обстоятельствах, которые нарушают обычный режим функционирования предприятия или угрожают его финансовому положению.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона № 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия производится органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Из материалов дела следует, что постановлением Администрации Краснокамского городского поселения Краснокамского муниципального района Пермского края № 299 от 06.04.2018 утверждены годовые отчеты предприятий на территории района (за 2017) (том 2 л.д. 1).

Из представленного МУП «Краснокамский водоканал» в адрес собственника предприятия налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017 год, бухгалтерского баланса (том 2 л.д.3-6) следует, что кредиторская задолженность предприятия составила 51282 тыс.руб., из которых 38143892 руб. 02 коп. задолженность населения за слуги водоснабжения и водоотведения перед МУП «Водоканал» по состоянию на 01.10.2017, которая была передана для взыскания по агентскому договору от 22.09.2017, заключенному между предприятиями на осуществление МУП «Краснокамский водоканал» услуг по приему на свои расчетные счета денежных средств покупателей и заказчиков МУП «Водоканал».

Из представленного МУП «Водоканал» в адрес собственника предприятия бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 (том 2 л.д.32-) следует, что кредиторская задолженность предприятия составила 117885 тыс.руб.

Из акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами на 31.12.2017 МУП «Водоканал» следует, что кредиторская задолженность перед ООО «Камабумпром.Очистка» в размере 51874078,10, задолженность перед ООО «КЦБК Кама» в размере 6062648.29 руб. (счет 60.01) отражена в отчетности МУП «Водоканал».

Таким образом, вопреки доводам ответчиков ООО «ЦБК Кама» и ООО «Камабумпром.Очистка» задолженность перед данными обществами была отражена в бухгалтерской отчетности МУП «Водоканал».

Отсутствует информация о спорных сделках и в отчетности обоих предприятий за 2018 год.

Доводы ответчиков о том, что администрации должно быть известно о наличии оспариваемых сделок из материалов проверки КУСП № 17074 от 26.12.2017 по факту создания МУП «Краснокамский водоканал», судом отклоняется.

По запросу суда в материалы был представлен материал проверки КУСП № 17074, исследовав указанные документы, суд установил, что у Администрации в ходе проверки были запрошены документы, обосновывающие необходимость создания второго муниципального предприятия на территории города Краснокамска, оказывающего услуги водоснабжения и водоотведения.

Спорные договоры имеются в данном материале проверки, однако они были представлены МУП «Водоканал». Доказательств того, что по данным договорам были взяты объяснения с представителей администрации либо доказательств того, что Администрация знакомилась с материалами проверки, материалы КУСП не содержат.

Доказательства последующего одобрения сделок со стороны учредителя либо доказательства частичного исполнения оспариваемых сделок в материалах дела также отсутствуют.

Доводы ответчиков о наличии подписанного со стороны МУП «Краснокамский водоканал» акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017 судом отклоняются, поскольку сам по себе факт подписания со стороны предприятия данного акта не свидетельствует о том, что истец как учредитель предприятия знал или должен был знать о наличии данного акта.

Указанный документ не входит в перечень бухгалтерских документов, представление которых является обязательным в целях осуществления финансового контроля со стороны учредителя.

С учетом изложенного, суд полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по иску в сумме 30000 руб.

Расходы по оплате услуг эксперта в сумме 65000 руб. относятся на ответчика МУП «Краснокамский водоканал».

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными:

1) Договор уступки права требования № 346/17 от 26.10.2017, заключенный между ООО «Целюлозно-бумажный комбинат «Кама» и МУП «Краснокамский водоканал»;

2) Договор уступки права требования № 81/17КО от 26.10.2017, заключенный между ООО «Камабумпром.Очистка» и МУП «Краснокамский водоканал»;

3) Договор уступки права требования № 82/17КО от 26.10.2017, заключенный между ООО «Камабумпром.Очистка» и МУП «Краснокамский водоканал»;

4) Договор уступки права требования № 83/17КО от 26.10.2017, заключенный между ООО «Камабумпром.Очистка» и МУП «Краснокамский водоканал»;

5) Договор уступки права требования № 84/17КО от 26.10.2017, заключенный между ООО «Камабумпром.Очистка» и МУП «Краснокамский водоканал».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Целюлозно-бумажный комбинат «Кама» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 3000 руб. (три тысячи рублей).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камабумпром.Очистка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 12000 руб. (двенадцать тысяч рублей).

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Краснокамский водоканал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 15000 руб. (пятнадцать тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья С.А. Овчинникова