Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А42-185/2022

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город МурманскДело № А42-185/2022

12.12.2022


Арбитражный суд Мурманской области в составе Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» (ОГРН <***>, <...>) к ООО «Северное сияние» (ОГРН <***>, <...>) о взыскании 640 000 рублей, встречное исковое заявление ООО «Северное сияние» к ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» о признании договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительным

третье лицо - ФИО2 (г.Мурманск),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен;

ответчика – ФИО3, по доверенности от 28.02.3033 № 5-22;

третьего лица – не явился, извещен;


Резолютивная часть решения вынесена 06 декабря 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 12 декабря 2022 года


установил:


ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» (далее – истец, ООО «НЛК») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО «Северное сияние» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности по оплате арендных платежей по договору аренды автомобиля без экипажа от 11.08.2021 в размере 640 000 рублей.

Определением суда от 30.03.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление ООО «Северное сияние» к ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» о признании договора аренды и дополнительного соглашения к нему о стоимости аренды от 11.08.2021 года, недействительными.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьего лица, исходя из имеющихся доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал возражения против удовлетворения первоначального искового заявления, встречное исковое заявление поддержал в полном объеме. Ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств поддержал.

Из материалов дела следует, что 11.08.2021 ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» (истец, арендодатель) и ООО «Северное сияние» (ответчик, арендатор) заключили договор аренды автомобиля без экипажа (далее – договор).

Согласно п. 1.1 договора истец принял обязательства передать во временное владение и пользование ответчику грузовой автомобиль, указанный в акте приема-передачи автомобиля, являющегося приложением к договору, а ответчик принял обязательства выплачивать истцу арендную плату за пользование автомобилем и возвратить его в порядке, установленном договором.

11.08.2021 во исполнение п. 2.1.1 договора, согласно которому истец обязан в десятидневный срок с момента подписания договора передать ответчику автомобиль в технически исправном состоянии, полностью укомплектованными, свободными от прав третьих лиц, автомобиль был передан от истца ответчику.

11.08.2021 стороны в дополнительном соглашении к договору определили стоимость аренды автомобиля в размере 150 000,00 руб. в месяц.

01.12.2021 стороны заключили дополнительное соглашение к договору и пришли к соглашению считать его расторгнутым с 17.12.2021.

Таким образом, автомобиль во временном пользовании ответчика находился 4 месяца и 6 дней.

В нарушение принятых обязательств, арендная плата ответчиком истцу не оплачивалась.

01.11.2021 стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором признали образовавшуюся за ответчиком задолженность по оплате арендных платежей.

01.11.2021 ответчику была вручена претензия с предложением оплатить образовавшуюся задолженность (исх. от 31.10.2021 №1П).

11.12.2021 ответчику повторно была вручена претензия с предложением оплатить образовавшуюся задолженность (исх. от 10.12.2021 № 2П).

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против первоначального искового заявления ООО «Северное сияние» указывает, что участниками ООО «Северное сияние» по состоянию на 11.08.2021 года являлись ФИО4 и ФИО5 с долей в уставном капитале Общества, равной 50% каждый, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.03.2022г.

Ответчик полагает, что вышеуказанный договор должен быть признан недействительным, поскольку заключен с нарушением требований закона. В частности, данный договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В этой связи, в соответствии со ст.45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) требуется одобрение общего собрания участников Общества. Однако решение о согласии на совершение указанной сделки общим собранием участников Общества не принималось, сделка не была согласована, чем нарушены законные права и интересы истца, участников Общества, а также права и интересы самого Общества.

Согласно п.10.2.15 устава ООО «Северное сияние», утвержденного решением его участников 15 августа 2017 года (протокол №1) принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Таким образом, в нарушение ст.45 Закона № 14-ФЗ и приведенной статьи устава Общества собрание участников ООО «Северное Сияние» не проводилось, согласие на заключение сделки между ООО «НЛК» и ООО «Северное сияние» на аренду автомобиля без экипажа от 11 августа 2021 года, а также дополнительного соглашения к договору от этого же числа, о стоимости аренды, не давалось.

Заключенным договором были нарушены охраняемые законом права и интересы ООО «Северное сияние» и его участников в виде причинения убытков. В частности, с августа 2021 года и в последующий период, до расторжения договора в декабре 2021 года, Общество не нуждалось в данном транспортном средстве, поскольку могло осуществлять свою деятельность без него, как это имеет место в настоящее время.

Более того, за счет Общества, после заключения договора, был осуществлен ремонт грузового манипулятора и потрачены средства в сумме 154 976,98 руб. ООО «Северное сияние» очевидна завышенная цена аренды, равная 150 000,00 руб. в месяц, что несопоставимо с общими результатами работы Общества и небольшой прибылью в этот период.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, суд приходит к следующему.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Факт передачи истцом автомобиля в аренду установлен судом, подтвержден представленным в материалы дела двусторонним актом приема-передачи (Приложение № 1 к договору).

Доказательства отсутствия у ответчика просроченной задолженности перед истцом по оплате услуг ответчиком в материалы дела не представлены.

Расчет задолженности представлен истцом в материалы дела, проверен судом, является правильным, принят.

Надлежащих доказательств, подтверждающих необоснованность исковых требований, либо расчетов заявленных требований, ответчик не представил.

Довод ответчика о заинтересованности единоличного исполнительного органа ООО «Северное сияние» при заключении спорного договора судом отклоняется как необоснованный и неправомерный.

Как установлено п. 1 ст. 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Вместе с тем, ни одному из законодательно закрепленных критериев заинтересованности спорная сделка не отвечает.

Ссылка ответчика на пункт 10.2.15 устава ООО «Северное сияние», так же судом отклоняется как необоснованная поскольку согласно буквальному значению указанного пункта, в нем закреплены положения заинтересованности участников общества, а не единоличного исполнительного органа.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о фальсификации доказательств, а именно: договора аренды автомобиля без экипажа от 11.08.2021 и дополнительного соглашения к нему, акта приема-передачи автомобиля от «__» на предмет даты изготовления указанных документов.

Проверка обоснованности заявления о фальсификации доказательств проводится судом при отказе лица, его представившего, от исключения спорных документов из числа доказательств по делу. В ходе проверки достоверности заявления о фальсификации суд вправе, в том числе назначить экспертизу, истребовать дополнительные доказательства, вызвать свидетелей.

По результатам рассмотрения заявления о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств разъяснены, о чем отобрана соответствующая расписка, после чего проведена проверка обоснованности заявления, поскольку представитель истца, представивший спорные доказательства, возражал против их исключения из числа доказательств.

Заявление представителя ответчика о фальсификации доказательств проверено судом путем сопоставления с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также с учетом показаний свидетелей.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создаст, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указанным пунктом также разъясняется, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, может пониматься полная или частичная оплата услуг, их приемка для использования.

В ходе судебного разбирательства были получены свидетельские показания, в том числе, ФИО6, ФИО5, ФИО7, которыми не опровергнут факт использования ООО «Северное сияние» спорного автомобиля.

Ссылка ответчика на ошибку в печати ООО «Северное сияние», судом отклоняется как неправомерная, так как исходя из пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» печать организации не является обязательным условием для соблюдения простой письменной формы сделки.

При этом наличие подлинного оттиска печати не имеет существенного значения, так как полномочия представителя организации устанавливаются либо доверенностью, либо следуют из учредительных документов или из закона и не могут создаваться лишь ввиду того, что подпись некоего лица на документе удостоверена оттиском печати организации.

В соответствии с определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 №ВАС-14824/09 заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

Доказательств того, что ФИО2 не являлся в спорный период на дату заключения спорного договора генеральным директором ответчика в материалы дела не представлено.

Подлинность печати на спорных документах ответчиком не оспорена, факт выполнения обязательств Арендодателя по договору аренды не опровергнут.

Кроме того, полномочия могут также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. С учетом установленных фактических обстоятельств дела, суд считает, что полномочия ФИО2 при подписании спорного договора явствовали из обстановки.

Суд, исследовав обстоятельства дела в совокупности, приходит к выводу о неправомерности и необоснованности заявления ответчика, как не основанное на доказательствах и сведениях, позволяющих усомниться в достоверности документов положенных в обоснование исковых требований. Заявление ответчика не согласуется с материалами дела, свидетельскими показаниями, которые, в свою очередь, образуют цепочку фактов и причинно-следственных связей, позволяющих считать оспариваемые ответчиком документы, подтверждающими факт наличия договорных отношений между ответчиком и истцом, положенных в обоснование исковых требований.

Оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении в рамках спора экспертизы на предмет установления фактической даты заключения спорных документов судом не установлено.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что первоначальные исковые требования о взыскания с ответчика основного долга в размере 640 000 руб. заявлены обоснованно, правомерны и подлежат удовлетворению

В удовлетворении встречных исковых требований следует отказать в полном объеме, ввиду недоказанности и неправомерности.

При подаче первоначального иска истец произвел уплату государственной пошлины в размере 15 800 руб. 00 коп. (п/п № 5 от 11.01.2022).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 15 800 руб. 00 коп.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению (п/п № 17 от 28.02.2022 на сумму 4000 руб.) остаются на ООО «Северное сияние».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с ООО «Северное сияние» в пользу ООО «Новая лесоперерабатывающая компания» долг в размере 640 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 800 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Евсюкова А. В.