Решение от 16 ноября 2020 г. по делу № А63-7454/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-7454/2020
г. Ставрополь
16 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавгеология», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

о взыскании задолженности по договору аренды от 15.12.2016 № 23/16 в размере 358 387 руб., а также расходов по уплате госпошлины,

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Севкавгеология», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки,

о признании договора аренды от 15.12.2016 № 23/16 недействительным,

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки, обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавгеология», ОГРН <***>, г. Ессентуки, о взыскании задолженности по договору аренды от 12.12.2016 № 23/16 в размере 358 387 руб., а также расходов по уплате госпошлины.

Определением от 04.06.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки, принято в порядке упрощенного производства.

Определением от 03.08.2020 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, а также принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Севкавгеология» к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки, о признании договора аренды от 15.12.2016 № 23/16 недействительным.

От Фирма ООО «Сатурн» поступили письменные дополнения в обоснование своей позиции, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО «Севкавгеология» в судебное заседание не явился, ранее заявлял о пропуске ООО Фирма «Сатурн» срока исковой давности по первоначальному иску, поскольку задолженность за период с 15.12.2016 по 30.06.2020 заявлена несвоевременно, первая претензия с требованием об оплате направлена ООО Фирма «Сатурн» в адрес ООО «Севкавгеология» 18.03.2020.

В обоснование встречных требований о признании договора аренды от 15.12.2016 № 23/16 недействительным (ничтожным), ООО «Севкавгеология» ссылалось на то, что до предъявления первоначального иска в суд не знало о наличии указанного договора, ввиду того, что бывший директор ООО «Севкавгеология» ФИО1, подписавший указанный договор в нарушение положений пункта 16.1 Устава общества не передавал в адрес нынешнего директора ФИО2, вступившего в должность 13.02.2018 всю документацию, а также печати общества. Ответчик по первоначальному иску также считает, что ООО Фирма «Сатурн» не представлено доказательств, подтверждающих, что подписавший от его имени вышеуказанный договор юрист Юндин А.А. являлся его должностным лицом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 15.12.2016 между ООО Фирма «Сатурн» (арендодатель) и ООО «Севкавгеология» (ранее ОАО (арендатор)) заключен договор аренды № 23/16.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 15.12.2016 № 23/16 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество: буровая установка УРБ - ЗА- 3 на шасси а/м МАЗ-5337 (гос. № М895ЕВ 26) в целях использования по назначению; а/м ГАЗ-22177 (гос. № А194КТ 126) в целях использования по назначению.

Согласно пункту 2.4 арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Арендная плата за объекты аренды устанавливается по согласованию сторон и составляет на момент заключения настоящего договора: 50 000 руб. за буровую установку УРБ - ЗА- 3 на шасси а/м МАЗ-5337 (гос. № М895ЕВ 26) в месяц; 5 000 руб. за а/м ГАЗ-22177 (гос. № А194КТ 126) в месяц.

Срок аренды: с 15.12.2016 по 15.03.2017 (пункт 1.3).

Дополнительным соглашением № 1 к договору от 30.12.2016, стороны внесли изменения в пункт 2.5, который изложен в следующей редакции: «Срок аренды: с 15.12.2016 по 15.04.2017», а дополнительным соглашением № 2 к договору от 14.04.2017, стороны внесли изменения в пункт 2.5, который изложен в следующей редакции: «Срок аренды: с 15.12.2016 по 30.06.2017».

Арендодатель свои обязательства по договору от 15.12.2016 № 23/16 исполнил надлежащим образом, по акту приема-передачи от 15.12.2016 передал, а арендатор принял указанные объекты в аренду.

Арендатор же не исполнил свои обязательства по внесению арендной платы исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность за период с 15.12.2016 по 30.06.2017 на сумму 358 387 руб.

Арендодателем ООО Фирма «Сатурн» в адрес ООО «Севкавгеология» 18.03.2020 направлена претензия № 06/20 с требованием о погашении задолженности по договору аренды от 15.12.2016 № 23/16, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, в результате чего истец обратился в суд с настоящим иском.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 606 и 611 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Материалами дела установлено, что ООО Фирма «Сатурн» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору от 15.12.2016 № 23/16, передало по акту приема-передачи 15.12.2016 во временное владение и пользование ООО «Севкавгеология» буровую установку УРБ - ЗА- 3 на шасси а/м МАЗ-5337 (гос. № М895ЕВ 26) и а/м ГАЗ-22177 (гос. № А194КТ 126).

Арендатор же свои обязательства по оплате арендных платежей выполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность за период с 15.12.2016 по 30.06.2017 на сумму 358 387 руб.

Положения статей 309, 614 и 642 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование переданным ему по договору аренды транспортным средством.

Частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Буквально толкуя положения договора аренды от 15.12.2016 № 23/16, в частности пункт 2.4, суд приходит к выводу о том, что стороны согласовали внесение арендной платы в установленном размере в месяц, т.е. по прошествии месяца аренды подлежит оплате установленная договором сумма, что также соответствует порядку, условиям и срокам, обычно применяемым при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

С учетом дополнительных соглашений от 30.12.2016, от 14.04.2017 обязательство арендатора вносить арендные платежи возникло в следующие периоды:

за первый месяц аренды с 15.12.2016 по 15.01.2017 - с 16.01.2017;

за второй месяц аренды с 16.01.2017 по 15.02.2017- с 16.02.2017;

за третий месяц аренды с 16.02.2017 по 15.03.2017 - с 16.03.2017;

за четвертый месяц аренды с 16.03.2017 по 15.04.2017 - с 16.04.2017;

за пятый месяц аренды с 16.04.2017 по 15.05.2017 - с 16.05.2017;

за шестой месяц аренды с 16.05.2017 по 15.06.2017 – с 16.06.2017;

и за неполный седьмой месяц аренды с 16.06.2017 по 30.06.2017 – с 01.07.2017 (с учетом срока окончания действия договора 30.06.2017).

Так, за период с 15.12.2016 по 30.06.2017 за арендатором образовалась задолженность на сумму 358 387 руб. согласно актам сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг от 31.12.2016, от 31.03.2017, от 30.06.2017, подписанными полномочными представителями обеих сторон и имеющими оттиски печатей обеих организаций.

Доводы встречного иска ООО «Севкавгеология» о том, что договор от 15.12.2016 № 23/16 от имени арендатора подписан неуполномоченным лицом Юндиным А.А. судом отклоняется исходя из следующего.

В соответствии с часть 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (часть 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с частью 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяемого с учетом абзаца 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг трудовых обязанностей.

Так, в материалы дела представлены: заявление Юндина А.А. от 01.09.2003 о принятии его на работу в ООО Фирма «Сатурн», приказ от 16.09.2003 №12-к, приказ от 30.12.2003 №20-к, справки Юндина А.А. НДФЛ за 2016-2017 годы по налоговому агенту ООО Фирма «Сатурн». Указанные документы подтверждают, что Юндина А.А. являлся работником арендодателя.

В дальнейшем, подписание Юндиным А.А. от имени арендодателя актов сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг от 31.12.2016, от 31.03.2017, от 30.06.2017 с учетом продолжительного выбытия арендной техники из владения общества свидетельствует об одобрении ООО Фирма «Сатурн» сделки от 15.12.2016 № 23/16

С заявление в правоохранительные органы о выбытии печатей из владения ООО «Севкавгеология» не обращалось, доказательства, подтверждающие иное, в материалах дела отсутствуют.

В судебном заседании свидетелем ФИО3, у которого судом отобрана подписка о разъясненных ему уголовно-правовых последствиях дачи заведомо ложных показаний согласно статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснено, что в спорный период он являлся работником ООО «Севкавгеология» и работал на буровой установке, находившейся во владении указанного работодателя на различных объектах в период декабрь 2016 – июнь 2017 гг.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Севкавгеология», направляла своих сотрудников в заявленный исковой период на работы по бурению и проектированию разведочно-эксплуатационных скважин посредством предметов договора аренды от 15.12.2016 № 23/16 по договорам подряда, представленным в материалы дела от 30.11.2016 №18/16, от 13.02.2017 №02/17, от 17.03.2017 №05/17, от 23.03.2017 №06/17, от 18.04.2017 №07/17.

О фальсификации доказательств в рамках настоящего спора ООО «Севкавгеология» не заявлялось.

В соответствии с положениями главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными могут признаваться сделки (договоры), а не документы, оформляющие исполнение этих сделок. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Кодекса).

Концепция развития гражданского законодательства исходит из того, что при наличии спора о недействительности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

На основании пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права, законного интереса либо пресечение угрозы его нарушения, а не собственно констатация нарушения закона.

Обязательным условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ссылаясь на формальные основания (критерии) недействительности сделки, арендатор не указал, какие последствия недействительности оспариваемой сделки он усматривает в случае признания её таковой и каким образом последствия (по закону - двусторонняя реституция, о применении которых подателем встречного иска даже не заявлено) восстановят права ответчика как арендатора.

Довод во встречном иске о том, что признание договора недействительным влечет отказ во взыскании арендных платежей, основан на неверном толковании норм права.

Таким образом, при наличии доказательств фактического использования ответчиком имущества истца в спорный период доводы о недействительности договора не имеют правового значения.

Доводы ООО «Севкавгеология» о нарушении бывшим директором ООО «Севкавгеология» ФИО1 положений пункта 16.1 устава общества и совершения сделки с заинтересованностью судом отклоняются, поскольку сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности и общества, а истцом по встречному иску не доказано и не представлено никаких документов о том, что сумма арендной платы за весь период аренды превышает установленных размеров, по которым сделка будет отнесена к сделкам с заинтересованностью.

ООО «Севкавгеология» заявлено о применении срока исковой давности по первоначальному иску, а ООО Фирма «Сатурн» заявлено о применении срока по оспариванию сделки.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора аренды от 15.12.2016 № 23/16 недействительным ввиду следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку новый директор ООО «Севкавгеология» ФИО4 назначен на должность с 05.02.2018, то срок исковой давности по оспоримым сделкам истек 05.02.2019.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным довод ООО Фирма «Сатурн» о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным.

Положениями статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Материалами дела подтверждается, что о нарушении своего права ООО Фирма «Сатурн» по невнесению арендной платы арендатором должно было узнать не позднее истечения первого месяца аренды, т.е. с 16.01.2017, за второй месяц аренды не позднее 16.02.2017, за третий - 16.03.2017, за четвертый - 16.04.2017, за пятый - 16.05.2017, за шестой - 16.06.2017 и за неполный седьмой месяц аренды с 16.06.2017 по 30.06.2017 – с 01.07.2017 (с учетом срока окончания действия договора 30.06.2017).

Между тем, ООО Фирма «Сатурн» в адрес ООО «Севкавгеология» претензия № 06/20 направлена только 18.03.2020, а в суд с настоящим иском арендодатель обратился только 02.06.2020.

Положениями статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, в части взыскания арендной платы по договору от 15.12.2016 № 23/16 за период с 15.12.2016 по 15.05.2017 ООО Фирма «Сатурн» пропущен срок исковой давности, ввиду чего суд отказывает во взыскании указанной задолженности и в восстановлении срока исковой давности.

Арендные платежи за шестой месяц аренды с 16.05.2017 по 15.06.2017 и неполный седьмой месяц 2017 года с 15.06.2017 по 30.06.2017 согласно буквальному толкованию положений договора подлежат уплате с 16.06.2017 и с 01.07.2017, ввиду чего с учетом обращения ООО Фирма «Сатурн» 02.06.2020 с иском в суд, срок исковой давности в отношении указанного периода не пропущен.

На основании изложенного, первоначальные исковые требования о взыскании арендных платежей подлежат взысканию за период с 16.05.2017 по 30.06.2017 в сумме 82 500 руб. (за полный месяц аренды 50 000 руб. + 5 000 руб. и за половина седьмого месяца аренды 55 000 руб./2= и 27 500 руб. )

ООО «Севкавгеология» в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств оплаты задолженности, а также не представил доказательств законности и обоснованности встречных исковых требований, ввиду чего, суд отказывает в их удовлетворении

Расходы по оплате госпошлины, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

На ООО «Севкавгеология» также относятся расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб. в связи с отказом во встречных требованиях.

Руководствуясь статьями 65, 110, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севкавгеология», ОГРН <***>, г. Ессентуки, в пользу общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сатурн», ОГРН <***>, г. Ессентуки, задолженность в сумме 82 500 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 2 341 руб.

В остальной части иска отказать.

Во встречном иске обществу с ограниченной ответственностью «Севкавгеология», ОГРН <***>, г. Ессентуки, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Безлепко