Решение от 27 октября 2023 г. по делу № А29-5058/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5058/2023
27 октября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2023 года, полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО10 по доверенности от 14.03.2023 (до и после перерыва);

от третьего лица – ООО «Медком»: ФИО11 по доверенности от 12.04.2023 (до и после перерыва),

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 1 200 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвуют общество с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком», Общество), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании, отложенном на 13.10.2022, объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. 20.10.2023, после окончания которого рассмотрение дела продолжено. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Истец на исковых требованиях настаивает с учетом уточнений.

Ответчик и привлеченные третьи лица отзывов на иск не представили, кроме ООО «Медком» и ФИО12, которые своими отзывами отклонили требования истца.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ООО «Медком» поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и иных третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и ООО «Медком», суд установил следующее.

ФИО2 входит в состав участников ООО «Медком», которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30 %. Вторым участником Общества является ФИО3 (доля в уставном капитале общества 70%).

01.07.2020 г. между ООО «Медком» (работодатель) и ФИО3 был заключен Трудовой договор (контракт) ТД-3/-ТД по условиям которого ФИО3 была принята на работу в общество на должность Генерального директора.

Дополнительным соглашением от 25.02.2021г. к Трудовому договору должность ФИО3 была изменена на должность Исполнительного директора. До настоящего времени ответчик занимает указанную должность.

Как указывает истец, в феврале 2022 года было получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Медком», которое было подписано от имени Общества представителем по доверенности ФИО6

В ходе реализации своих корпоративных прав по управлению делами Общества 14.03.2023г. истцом в адрес ООО «Медком» был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе копии трудового либо иного договора, заключенного с ФИО6

По данным выписки по лицевому счету ООО «Медком» в период с июля 2022 по апрель 2023 года Обществом перечислено ФИО6 1200000 руб. вознаграждения за консультационные услуги по договору №1-М от 07.06.2022г.

По условиям данного договора ФИО6 (исполнитель) обязуется оказывать Обществу (заказчик) за вознаграждение консультационные услуги в области бухгалтерского и налогового учета, в порядке, предусмотренном договором, а заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение за оказанные консультационные услуги в размере 100000 руб. в месяц не позднее пяти банковских дней на основании счета, выставляемого исполнителем.

Сторонами договора подписаны ежемесячные акты о сдаче-приемке выполненных работ на предмет оказания услуг по договору №1-М от 01.06.2022, в которых отражены следующие виды оказанных услуг: судебно-претензионная работа, консультации по финансово-хозяйственной деятельности, проверке договоров, корректировка шаблонов договоров, оценка налоговой дисциплины, оценка возможности применения льготы по налогу на прибыль организаций при переходе с УСН на ОСН, подготовка документов по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, подготовка корпоративных документов, участие в собрании участников ООО «Медком», консультации по корпоративным вопросам, консультации по трудовому законодательству, подготовка документов для предоставления рассрочки в соответствии со статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации и направление их в центр по управлению долгом/налоговый орган, ответы на запросы участников ООО «Медком».

Полагая, что заключение и исполнение данного договора привело к убыткам Общества, объем документально подтвержденных услуг не соотносится с их договорной стоимостью, истец заявляет изложенные в иске требования к ответчику как руководителю общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).

Истец полагает, что представленные Обществом документы не являются надлежащими доказательствами фактического оказания ФИО6 услуг по договору. Принимая во внимание фактическую удаленность исполнителя по договору (адрес прописки в г.Архангельске) от места расположения ООО «Медком» (г. Усинск) и ФИО3 (г. Дубаи), оказание поименованных в договоре услуг должно быть безусловно связано с дистанционным обменом информацией и документами с ФИО6, данный процесс должен быть объективно зафиксирован. Кроме того, по мнению Истца, Ответчик обязан доказать надлежащую квалификацию контрагента по договору (наличие соответствующего образования для оказания консультационных услуг в области налогового учета, оказания юридических услуг по претензионно-исковой работе), позволяющую выплачивать ежемесячное вознаграждение в размере 100 000руб.

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает, что истцом не представлено достаточных доказательств причинения действиями ответчика убытков Обществу в связи с выплатой вознаграждения ФИО6

Договор, на основании которого произведены выплаты, незаключенным или недействительным не признан; его сторонами подтверждено фактическое оказание услуг исполнителем, которое не ограничивается лишь подписанными актами об оказанных услугах, но представлено в виде переписки, ссылками на наличие экономически выгодного результата привлечения ФИО6 как специалиста в области налоговых отношений к оказанию соответствующих консультационных и иных услуг для Общества. Факт оказания соответствующих услуг истцом не оспорен и не опровергнут.

При этом истец в своих пояснениях подтверждает, что не предъявляет претензий к ФИО6 как исполнителю по договору, так как оплата по договору на абонентское обслуживание должна быть произведена даже в отсутствии соответствующих заявок на оказание предусмотренных услуг по договору со стороны заказчика.

В связи с этим представляются суду неубедительными доводы об убыточности данного договора для Общества, явной неразумности действий ответчика по заключению данного договора и осуществлению оплат по нему.

Излагая в ходатайстве об истребовании доказательств доводы о возможном последующем инициировании судебной экспертизы с целью определения стоимости фактически оказанных ФИО6 услуг, истец соответствующего ходатайства не заявил и не привел никаких сведений об иных расценках оплаченных Обществом услуг, оказанных ФИО6

Оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств судом не установлено, поскольку они представлены сторонами договора в объеме, позволяющим оценить фактическое оказание услуг по договору, специфика которых не может подтверждаться исключительно письменными доказательствами.

Ссылка на отсутствие у ФИО6 юридического образования не опровергают невозможность оказания ею Обществу услуг, в целях которых она была привлечена как специалист в области бухгалтерского и налогового учета.

Таким образом, правовых и фактических оснований для удовлетворения требований истца судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова