Постановление от 16 июня 2020 г. по делу № А66-8269/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июня 2020 года

Дело №

А66-8269/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А66-8269/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+», адрес: 172840, <...> (приемная), ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), в лице его участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3 - генеральному директору Общества с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 3 586 500 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КОЛОС», адрес:172840, Тверская обл., Торопецкий р-н, дер. Волок, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), и участник Общества ФИО4.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.10.2019 и постановление от 25.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, необоснованно отклонили заявленные истцом ходатайства об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств.

ФИО1 выражает несогласие с выводом судов о недоказанности факта причинения Обществу убытков в результате действий ответчика, полагает, что суды не учли финансовые итоги деятельности Общества.

Податель жалобы также считает, что суды, сославшись на обстоятельства заключения Обществом в лице его бывшего генерального директора ФИО5, сделали выводы о правах и обязанностях этого лица, не разрешив при этом вопрос о привлечении его к участию в деле.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В суд кассационной инстанции также поступило заявление ФИО5, в котором он указал, что судами в рамках настоящего дела приняты решения о его правах и обязанностях.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Присутствовавшие в судебном заседании ФИО5 и его представитель ФИО2 (доверенность от 08.10.2019) пояснили, что направленное ФИО5 заявление имеет характер внепроцессуального обращения. С учетом объяснений, данных ФИО5 и его представителем, соответствующее заявление принято судом к сведению в качестве внепроцессуального обращения.

Иные участвующие в деле извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО1 является участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 19.11.2017, на должность генерального директора Общества назначен ФИО3

Между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) был заключен договор поставки лесоматериалов от 26.12.2017 № 40, согласно которому поставщик обязался передать в обусловленный договором срок, а покупатель - принять и оплатить лесоматериалы.

В пункте 2.1 договора указано, что объем подлежащих поставке лесоматериалов оговаривается сторонами в дополнительном соглашении.

Дополнительным соглашением от 26.12.2017 № 1 к названному договору определены объем лесоматериала - 19 494 куб. м и цена за 1 куб. м древесины в размере 1500 руб.

В дальнейшем было заключено дополнительное соглашение от 24.01.2018 № 2 к договору поставки, в котором стороны определили объем лесоматериала - 6780 куб. м и цену 1 куб. м древесины - 650 руб.

ФИО1, являясь участником Общества и действуя в его интересах, считая, что в результате заключения генеральным директором Общества ФИО3 дополнительного соглашения от 24.01.2018 № 2 к договору поставки от 26.12.2017 № 40 и уменьшения стоимости 1 куб. м древесины Обществу были причинены убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 3 586 500 руб., составляющих согласно расчету истца разницу в стоимости древесины, которая могла бы быть получена исходя из первоначально установленной цены 1 куб. м лесоматериалов, и стоимостью, определенной по цене, указанной в дополнительном соглашении, за вычетом затрат за проведение лесозаготовительных работ.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела, оценил собранные по делу доказательства и, руководствуясь статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), пришел к выводу о недоказанности истцом неразумности или недобросовестности действий ФИО3 и причинения Обществу убытков, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные дох оды, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Учитывая данные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на ФИО3 обязанности по возмещению убытков.

При этом суды исходили из того, что истец не подтвердил наличие реальной возможности реализации лесоматериалов в 2018 году по ценам, установленным в соглашении № 1 от 26.12.2017 к договору поставки, а также учли, что ранее - до назначения ФИО3 на должность генерального директора Обществом в октября и ноябре 2017 года заключались дополнительные соглашения к другому договору поставки лесоматериалов между Обществом и Компанией, в которых стоимость лесоматериалов определялась в размере 900 руб., 450 руб. и 350 руб. за 1 куб. м, соотносимой с ценой 1 куб. м лесоматериалов в дополнительном соглашении от 24.01.2018 № 2 к договору поставки от 26.12.2017 № 40 (650 руб. за 1 куб. м).

При таком положении суды не установили наличия оснований для квалификации действий ответчика по заключению дополнительного соглашения от соглашения от 24.01.2018 № 2 к договору поставки от 26.12.2017 № 40 как неразумных и недобросовестных, и повлекших наступление для Общества неблагоприятных последствий в виде упущенной выгоды.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на принятие судами решения о правах и обязанностях ФИО5, не привлеченного к участию в деле, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку каких-либо выводов о правах или обязанностях названного лица в обжалуемых судебных актах не содержится.

Указание в судебных актах на факт заключения Обществом в лице ФИО5 в качестве его генерального директоров отдельных сделок, не свидетельствует о принятии судами решений о его правах и обязанностях.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А66-8269/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева