Решение от 14 декабря 2025 г. АС Кировской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-2304/2025
г. Киров
15 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 декабря 2025 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шамовой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чураковой А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Форас» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610001, Россия, <...>)

о расторжении лицензионных договоров и взыскании 750 000 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 04.08.2025,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 01.01.2025,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Форас» (далее - ответчик) о расторжении лицензионных договоров и договора возмездного оказания услуг, о взыскании денежных средств в размере 750 000 рублей, а также о взыскании судебных расходов.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что лицензионные договоры и договор возмездного оказания услуг ответчиком не исполняются.

Определением от 10.03.2025 исковое заявление принято судом к производству.

Истец в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве от 23.04.2025, дополнениях к нему.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв в судебном заседании с 18.11.2025 до 01.12.2025.

После перерыва позиции сторон остались без изменений.

Заслушав пояснения сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) подписаны лицензионные договоры о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау):

- от 30.12.2022 № 3012/КМ01,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ02,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ03,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ04,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ05/Р1,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ06/Р2,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ07/Р3,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ08/Р4,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ09/Р5,

- от 30.12.2022 № 3012/КМ010/Р6.

По условиям лицензионных договоров лицензиар предоставляет лицензиату неисключительное право использования ноу-хау, в предусмотренных договором пределах (простая (неисключительная) лицензия), а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение.

Описание ноу-хау содержится в приложении № 1 к договору (пункт 1.2 договоров).

Как следует из буквального толкования пунктов 4.1 договоров, под передачей ноу-хау лицензиату понимается раскрытие лицензиаром информации, определенной в приложении № 1, идентичной той, которая обеспечила получение эффекта от ноу-хау. Под «Эффектом ноу-хау» понимается окупаемость инвестиций лицензиата в соответствии с условиями и сроками, указанными в договорах и приложениях к ним.

Согласно пункту 1.13 договоров право использования ноу-хау переходит от лицензиара к лицензиату в момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1.14 договоров лицензиар обязуется передать лицензиату документацию, согласно приложению № 2 к договорам.

О передаче документации и других материалов составляется акт приема-передачи за подписями уполномоченных представителей сторон. Датой передачи технической документации будет дата подписания акта приема-передачи (пункт 2.4 договоров).

Если лицензиат при передаче или в течение 1 (одного) месяца после передачи документации выяснит неполноту документации, то лицензиар обязан в течение 2 недель с момента поступления письменного обращения лицензиата передать ему недостающую документацию (пункт 2.5 договоров).

Размер паушального взноса составляет 190 000 рублей 00 копеек (пункт 5.1 договоров).

Срок действия договоров – 5 лет с момента заключения (пункт 11.1 договоров).

Договоры автоматически пролонгируются по окончанию срока действия без повторной оплаты паушального взноса, если стороны не подпишут соглашение о расторжении договора (пункт 11.5 договоров).

Стороны договорились о ведении переписки и об обмене документами посредством системы электронного документооборота (пункт 12.4 договоров).

В соответствии с пунктом 12.6. лицензионных договоров неотъемлемой частью договоров являются:

- описание ноу-хау (приложение № 1 к договору),

- перечень документации (приложение № 2 к договору),

- этапы открытия, гарантия окупаемости (приложение № 3 к договору),

- договор возмездного оказания услуг.

Из приложения № 1 лицензионных договоров следует, что ноу-хау определено в 22 наименованиях.

Согласно приложению № 2 в состав документации, подлежащей передаче ответчиком истцу, входит следующее:

1. Правила работы с личным менеджером по закупу продукции.

2. Описание продукции, товарная матрица.

3. Брендбук.

4. Руководство по запуску франшизы.

5. Файл финансового планирования с описанием.

6. Регламент работы продавца.

7. Регламент работы старшего продавца.

8. Регламент работы директора торговой точки.

9. Экспресс-анализ рынка.

10. Дизайн-проект помещения.

11. База поставщиков.

Этапы запуска франшизы обозначены в приложении № 3 к лицензионному договору.

Согласно приложению № 3 запуск франшизы осуществляется в 6 этапов, начинается с регистрации лицензиата в качестве ИП либо юридического лица, подписания договора и оплаты паушального взноса, и заканчивается подписанием акта приема-передачи ноу- хау в полном объему согласно договору.

Платежным поручением от 30.12.2022 № 121 лицензиат произвел перечисление ответчику денежных средств в размере 940 000 рублей, из них паушальный взнос по лицензионным договорам от 30.12.2022 № 3012/КМ01, от 30.12.2022 № 3012/КМ02, от 30.12.2022 № 3012/КМ03, от 30.12.2022 № 3012/КМ04 в полном объеме (190 000 * 4), паушальный взнос по лицензионным договорам от 30.12.2022 № 3012/КМ05/Р1, от 30.12.2022 № 3012/КМ06/Р2, от 30.12.2022 № 3012/КМ07/Р3, от 30.12.2022 № 3012/КМ08/Р4, от 30.12.2022 № 3012/КМ09/Р5, от 30.12.2022 № 3012/КМ010/Р6 в размере 30 000 рублей (30 000 * 6).

Ответчик направил на электронную почту истца конфиденциальное информационное письмо с инструкцией по предоставлению доступа к описанию секрета производства (ноу-хау) на обучающей платформе https://smoking-akademy.unicraft.org, в частности, предоставлен доступ к брендбуку и руководству по запуску франшизы «Smoking Shop».

Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи к лицензионному договору от 30.12.2022 № 3012/КМ01. Истец в судебном заседании данное обстоятельство подтвердил.

16.12.2024 ответчик направил в адрес истца претензию с требованием произвести оплату задолженности по паушальным взносам по лицензионным договорам от 30.12.2022 № 3012/КМ05/Р1, от 30.12.2022 № 3012/КМ06/Р2, от 30.12.2022 № 3012/КМ07/Р3, от 30.12.2022 № 3012/КМ08/Р4, от 30.12.2022 № 3012/КМ09/Р5, от 30.12.2022 № 3012/КМ010/Р6 в размере 960 000 рублей.

Истец в письме от 09.01.2025 указал, что в настоящее время открыта и функционирует только одна точка, остальные 9 договоров не исполнены ответчиком.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от 18.01.2025 с приложением соглашений о расторжении лицензионных договоров от 30.12.2022 № 3012/КМ02, от 30.12.2022 № 3012/КМ03, от 30.12.2022 № 3012/КМ04, от 30.12.2022 № 3012/КМ05/Р1, от 30.12.2022 № 3012/КМ06/Р2, от 30.12.2022 № 3012/КМ07/Р3, от 30.12.2022 № 3012/КМ08/Р4, от 30.12.2022 № 3012/КМ09/Р5, от 30.12.2022 № 3012/КМ010/Р6.

В ответе на письмо от 18.01.2025 ответчик указал на невозможность расторжения договоров.

Между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнителем) подписан договор возмездного оказания услуг от 30.12.2022 № 3012/КМ01, по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика в сроки, предусмотренные настоящим договором, оказать услуги, указанные в пункт 1.1 договора, а заказчик обязуется оплатить эти услуги:

- консультации по товарным группам и постоянный контроль ассортиментной матрицы и остатков на складе партнера, своевременная корректировка со стороны головной компании,

- регулярный обмен неликвидного товара для совершения предпринимательской деятельности,

- обеспечение и контроль бесперебойных поставок товара за счет взаимодействия с поставщиками и производителями,

- оказание консультационных услуг по бухгалтерским и юридическим вопросам,

- сопровождение, связанное с предпринимательской деятельностью, предоставление и доработка скриптов продаж,

- оказание поддержки в продвижении аккаунта в социальных сетях,

- предоставление доступа к постоянно пополняющейся базе знаний,

- предоставление доступа к системе учета в рамках лицензионного договора № № 3012/КМ01 от 30.12.2022.

Начало оказания услуг 30.12.2022.

Договор заключается на 1 год и автоматически пролонгируется если стороны не пришли к соглашению о его расторжении. Договор возмездного оказания услуг имеет силу только при действии лицензионного договора от 30.12.2022 № 3012/КМ01.

Данный договор является неотъемлемой частью лицензионного договора от 30.12.2022 № 3012/КМ01 (пункт 12.6.4 лицензионного договора), имеет силу только при действии вышеуказанного лицензионного договора (пункт 1.5 договора возмездного оказания услуг).

Указывая, что ответчик по данному договору обязательства также не выполняет, истец просит данный договор расторгнуть.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 2 статьи 1469 ГК РФ лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия. В случае, когда срок, на который заключен лицензионный договор, не указан в этом договоре, любая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307–419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420–453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны также могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о 5 договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истцом и ответчиком подписаны лицензионные договоры от 30.12.2022 № 3012/КМ02, от 30.12.2022 № 3012/КМ03, от 30.12.2022 № 3012/КМ04, от 30.12.2022 № 3012/КМ05/Р1, от 30.12.2022 № 3012/КМ06/Р2, от 30.12.2022 № 3012/КМ07/Р3, от 30.12.2022 № 3012/КМ08/Р4, от 30.12.2022 № 3012/КМ09/Р5, от 30.12.2022 № 3012/КМ010/Р6, договор возмездного оказания услуг от 30.12.2022 № 3012/КМ01.

При заключении лицензионных договоров истец и ответчик пришли к соглашению по всем существенным условиям, о чем свидетельствует факт исполнения истцом условий лицензионного договора, а именно оплата истцом паушального взноса (чек по операции от 30.12.2022).

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отношении расторжения лицензионных договоров суд приходит к следующему.

Истец в исковом заявлении указывает, что услуги со стороны ответчика оказаны не были, акты о проделанной работе подписаны не были.

Довод истца о том, что акты приема-передачи подписаны не были, судом отклоняется, поскольку не подписание актов о приемке выполненных работ истцом не свидетельствует о неисполнении обязательств ответчиком.

Истцом не оспаривается, что им получено конфиденциальное информационное письмо с инструкцией по предоставлению доступа к описанию секрета производства (ноу-хау) на обучающей платформе https://smoking-akademy.unicraft.org.

В доказательство исполнения обязательств по договорам ответчиком представлен скриншот с обучающей платформы, из которого следует, что истец проходил обучение; доступ к сервису «Битрикс 24» ответчиком истцу также предоставлен.

По мнению истца, данные обстоятельства подтверждают исполнение обязательств по лицензионному договору от 30.12.2022 № 3012/КМ01 (о расторжении которого истец не просит), но не по остальным 9 лицензионным договорам.

Суд не может согласиться с данным доводом истца, поскольку из представленной переписки между сторонами следует, что истцом планировалось открытие 10 точек магазинов, следовательно, заключены 10 лицензионных договоров. В переписке от 01.03.2023 в Телеграмм истец указывает, что «с каждой точкой будет работать отдельно», на что ответчик указал, что «по всем купленным точкам на сегодняшний день информация, предусмотренная лицензионным договором, предоставлена, потому как мы ее сразу предоставляем, если нужно будет потом продублируем». Возражений в данной части истец не заявил.

Ответчик пояснил, что каждый лицензионный договор заключается под открытие одной торговой точки, поскольку по каждой торговой точке в зависимости от ее географического положения, особенностей клиентов, ее посещающих, и других факторов, менеджерами производится комплекс действий (анализ покупательского спроса; наполнение ассортимента; консультация по определенным группам товаров и т.д.), направленных на развитие конкретной торговой точки. Также в данных договорах варьируются условия и порядок оплаты.

Истец открыл одну торговую точку, намерений по открытию других точек не выразил; в переписке указывал на возможность их открытия другими людьми, на что ответчик разъяснил порядок действий в таком случае.

Учитывая изложенное, имеющимися в деле доказательствами не подтверждается существенное нарушение лицензиаром условий договора, которое влечет для лицензиата ущерб, в результате которого лицензиат в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств суд приходит к выводу, что оснований для расторжения лицензионных договоров не имеется.

Лицензиар обязательство по раскрытию ноу-хау исполнил. Доводов о неполноте раскрытия ноу-хау истцом не заявлено.

В силу достигнутого сторонами соглашения (пункт 1.13 лицензионных договоров) право использования ноу-хау переходит от лицензиара к лицензиату в момент заключения договоров. До направления истцом заявления о расторжении договоров лицензионные договоры сторонами исполнялись, лицензиат принял предоставляемое право в пользование и не имел к лицензиару замечаний. При данных обстоятельствах в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ основания для возврата паушального взноса отсутствуют.

Из условий лицензионного договора от 30.12.2022 № 3012/КМ01 следует, что договор возмездного оказания услуг является его неотъемлемой частью. Договор возмездного оказания услуг по существу предусматривает оплату консультационных услуг специалистов лицензиара по вопросам, возникающим у лицензиата при использовании в коммерческой деятельности ноу-хау ответчика.

Из буквального толкования пункта 3.1. договора возмездного оказания услуг следует, что в отсутствии закупа товара со стороны истца на сумму равную или больше 100 000 рублей 00 копеек ежемесячная (абонентская) плата составляет 5000 рублей 00 копеек.

В силу пункта 1.1. данного договора оказание ответчиком услуг находится в непосредственной взаимозависимости с запросами (заданиями) истца.

Осуществление ответчиком контрольных услуг непосредственно зависит от исполнения лицензиатом обязанности, предусмотренной пунктом 6.1. лицензионного договора по предоставлению отчетности. При этом обязанность по внесению ежемесячной платы наличием/отсутствием заданий со стороны истца не обусловлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание следующие обстоятельства, что магазин истца по реализации табачной продукции (в рамках лицензионного договора от 30.12.2022 № № 3012/КМ01) открыт с использованием ноу-хау ответчика и работает по настоящее время, что истец не опровергает, акт приема-передачи ноу-хау в полном объеме ответчиком подписан без замечаний, подлинность указанного доказательства не опровергнута; доступ ко всем информационным и обучающим платформам ответчика истцу открыт, у истца имеются контактные данные менеджера ответчика в целях оказания консультационных и сопроводительных услуг; истец заведен в клиентскую базу ответчика, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается исполнение со стороны ответчика договора возмездного оказания вопреки доводам истца.

Истец, подписав акт приема-передачи по лицензионному договору, каких-либо претензий по недостаточности переданной документации и объему ноу-хау, в порядке, установленном лицензионном договором, не заявлял.

Также суд учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2025 по делу № А07-24176/2024 удовлетворены исковые требования ответчика о взыскании с истца задолженности по данному договору с августа 2023 года по январь 2024 года; за период с февраля 2024 года ответчик числит за истцом задолженность по договору возмездного оказания услуг.

При данных обстоятельствах предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ основания для расторжения лицензионных договоров и договора возмездного оказания услуг судом не установлены.

В силу изложенного судом не установлено правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отказом в иске относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Судья О.В. Шамова