Решение от 12 ноября 2019 г. по делу № А71-15054/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15054/2019
г. Ижевск
12 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании за ФИО2 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра", номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.; о признании отсутствующим права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра"", номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.,

при участии представителей сторон:

истца: ФИО4, представитель по доверенности от 13.08.2019;

от ФИО3 (паспорт), ФИО5, представитель по доверенности серии 18 АБ № 1445566 от 30.08.2019,

от общества: не явились,

установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (далее – Общество, ООО ЧОП «ОА «Кобра») о признании за ФИО2 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра", номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.; о признании отсутствующим права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра"", номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.

Истец настаивает на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ФИО3 не возражает в удовлетворении исковых требований.

Представители Общества в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили, отзыв не представили.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие Общества, надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО ЧОП «Охранное агентство «Кобра» зарегистрировано 18 декабря 2001 года Администрацией Октябрьского района г.Ижевска УР, регистрационный номер, присвоенный до 01 июля 2002 года 1752. 22.12.2002 года присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Единственным учредителем общества с долей участия 100% являлся ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 05 сентября 2019 года участниками общества являются: ФИО3 - доля в уставном капитале общества составляет 100%, номинальной стоимостью 250 000 рублей.

Как указывает истец в иске, ФИО3 и ФИО2 08.02.2019 заключили договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО3 передал в дар ФИО2 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 250000 рублей.

Договор дарения доли в уставном капитале общества от 08.02.2019 удостоверен ФИО6, нотариусом нотариального округа «город Ижевск Удмуртской Республики», зарегистрирован в реестре за №18/53-н/18-2019-1-129.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 11 по Удмуртской Республике (далее – МРИ ФНС № 11 по УР) 09.02.2019 подано заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (вх.№2211А).

Решением МРИ ФНС № 11 по УР от 15.02.2019 года приостановлена государственная регистрация до 03.03.2019 года, в дальнейшем отказано в государственной регистрации в связи с поступлением в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий в отношении ООО ЧОП «ОА «Кобра».

Таким образом, в настоящее время изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 08.02.2019, не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между ФИО3 и ФИО2 достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор нотариально удостоверен.

Регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании договора от 08.02.2019 года, не произведена по независящим от истца причинам.

Отказ МРИ ФНС № 11 по УР в регистрации спорных сведений послужил основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В области корпоративных отношений реализация использованного истцом способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом..

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 данного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно, в том числе в случаях, указанных в законе (подпункт 1). Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 названной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1).

В силу пункта 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязан в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Совершенная сторонами сделка заверена нотариально, таким образом, истец является добросовестным приобретателем доли.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ.

На основании вышеизложенного суд считает, что истцом соблюдены все требования к процедуре и оформлению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра", требования признаны ответчиком, оснований для отказа в признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп. не имеется, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты своего нарушенного права.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Выбор способа защиты зависит от характера спорного правоотношения и регулирующих его норм права. Вместе с тем, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое заинтересованное лицо желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

Истец, считающий себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не оформлены и не отражены в едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника.

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно (Аналогичная позиция отражена в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.06.2014 №Ф05-5029/2014 по делу №А40-61368/13).

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Между тем, с учетом принятого по делу решения, суд установил, что при принятии резолютивной части решения допущена описка, в результате которой в текст резолютивной части ошибочно указано взыскание государственной пошлины в пользу истца.

В соответствии с ч. 3 ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Исходя из смысла вышеназванной нормы права исправление судом описок, опечаток и арифметических ошибок допускается без изменения самого существа принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд на основе исследования доказательств, установления обстоятельств и подлежащих применению норм материального права.

Поскольку исправление указанной выше описки не влечет изменения содержания решения, а именно выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, установления обстоятельств и применения закона, суд на основании статьи 179 АПК РФ признал возможным исправить допущенную описку при изготовлении текста решения в полном объёме и изложить резолютивную часть решения, с учётом исправления допущенной описки.

С учетом принятого по делу решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.

Лишить ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 250 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО3, общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Охранное агентство "Кобра" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета по 4 500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Н.Н. Торжкова