Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А39-2215/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-2215/2023
город Саранск
07 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кечуткиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Топливная Компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430003, <...>, каб.12)

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

у с т а н о в и л :

определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.04.2023 по делу №А39-2215/2023 принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Топливная Компания" (далее – ООО "Топливная Компания", кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (далее – ООО "Стройзаказчик", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.08.2023 (резолютивная часть определения объявлена 04.08.2023) по делу №А39-2215/2023 в отношении ООО "Стройзаказчик" введена процедура наблюдения на срок до 03 ноября 2023 года, временным управляющим утверждён ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" №152(7597) от 19.08.2023, стр. 141 (№77034321265).

Определением суда от 13.11.2023 по делу №А39-2215/2023 срок процедуры наблюдения продлен до 12.01.2024.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий представил в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, в котором сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства, а также протокол собрания кредиторов и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "Стройзаказчик" (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.12.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>, местом нахождения Общества является <...>, каб.12. Основной вид деятельности – консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (ОКВЭД 70.22).

Директором ООО "Стройзаказчик" с 21.04.2023 является ФИО4 (ИНН <***>).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве в период наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия в третью очередь реестра требований кредиторов – ООО "Стройзаказчик" включены требования шести конкурсных кредиторов на общую сумму требований 79457216 руб. 88 коп., в том числе ИП ФИО5 в сумме 15796787 руб. 33 коп.; ИП ФИО6 в сумме 20939927 руб. 39 коп.; ООО ТРК "ОгаревПлаза" в сумме 9758503 руб. 59 коп.; ООО "Московский региональный проектный институт" в сумме 5412749 руб. 69 коп.; АО "Актив Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в сумме 27513990 руб., обеспеченной залогом обыкновенных, именных бездокументарных акций АКБ "Актив Банк" (ПАО) (<...>), регистрационный номер выпуска: 10402529В, количество акций: 179830 (сто семьдесят девять тысяч восемьсот тридцать) штук, номинальной стоимостью за одну акцию 180 (сто восемьдесят) руб. 00 коп. по договору залога от 12.08.2020 №68/1-З/1-20; уполномоченного органа в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия в сумме 35258 руб. 88 коп.

Во вторую очередь реестра требований кредиторов включено требование уполномоченного органа в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия в сумме 154949 руб. 08 коп.

Кредиторская задолженность первой очереди отсутствует.

Согласно анализу финансового состояния должника за период с 31.12.2020 по 31.12.2022 основной удельный вес в составе активов Общества имели оборотные активы, по состоянию на 31.12.2020 они составляли 64,75 %, по состоянию на 31.12.2022 – 63,26%; в течение периода исследования наблюдается их уменьшение, преимущественно в результате уменьшения объема краткосрочных финансовых вложений; величина дебиторской задолженности за исследуемый период повысилась с 26684 тыс. руб. до 58325 тыс. руб.; в составе активов присутствуют внеоборотные активы, представленные основными средствами, на начало рассматриваемого периода их значение равно 71939 тыс. руб., затем произошло их небольшое увеличение до 72447 тыс. руб.; сумма дебиторской задолженности увеличилась, по состоянию на 31.12.2020 составляла 26684 тыс. рублей, по состоянию на 31.12.2022 составила 58325 тыс. руб.; сумма краткосрочных финансовых вложений уменьшилась, по состоянию на 31.12.2020 составляла 105471 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2022 – 66432 тыс. руб.; Общество использует в основном заемные средства, их величина на протяжении всего периода исследования неизменно высока, по состоянию на 31.12.2020 заемный капитал составлял 218652 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2022 – 218593 тыс. руб.; собственный капитал, на протяжении всего периода исследования имеет отрицательные значения; величина уставного капитала постоянна и составляет 10 тыс. руб.; в 2020-2022 годах Общество получало убыток: в 2020 году – 35428 тыс. руб., в 2021 году – 3206 тыс. руб., в 2022 году – 3631 тыс. руб.; в течение всего периода исследования доля обязательств в валюте баланса стабильно очень велика и по состоянию на 31.12.2022 составляет более 100%.

Кредиторская задолженность по состоянию на 30.09.2023 составила 220733517 руб. 20 коп.

Согласно выписке от 29.08.2023 из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости №КУВИ-001/2023-197055196 за ООО "Стройзаказчик" зарегистрированы права на следующие объекты недвижимого имущества: земельный участок, кадастровый номер 50:11:0050112:730, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для дачного строительства, площадь: 1500 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: область Московская, район Красногорский, вблизи с. Дмитровское; земельный участок, кадастровый номер 50:11:0050112:731, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для дачного строительства, площадь: 1500 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: область Московская, район Красногорский, вблизи с. Дмитровское; земельный участок, кадастровый номер 50:11:0050112:732, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для дачного строительства, площадь: 1500 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: область Московская, район Красногорский, вблизи с. Дмитровское; земельный участок, кадастровый номер 50:11:0050112:733, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для дачного строительства, площадь: 1500 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: область Московская, район Красногорский, вблизи с.Дмитровское.

Транспортные средства, самоходные машины, маломерные суда, объекты интеллектуальной собственности за ООО "Стройзаказчик" не зарегистрированы (письмо от 07.11.2023 УГИБДД МВД по Республике Мордовия, письмо от 31.08.2023 Управления по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Минсельхозпрода Республики Мордовия, письмо от 14.11.2023 Главного управления МЧС России по Республике Мордовия, письмо от 11.09.2023 Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный институт промышленной собственности (ФИПС)").

По представленным временным управляющим сведениям ООО "Стройзаказчик" открыты следующие счета: 1 расчетный счет в филиале "Нижегородский" АО "АЛЬФА-БАНК", 1 расчетный счет и 1 корпоративный картсчет в филиале "Центральный" БАНКА ВТБ (ПАО), 2 расчетных счета в АО "АКТИВ БАНК"; денежные средства на счетах отсутствуют.

По итогам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим ООО "Стройзаказчик" сделаны следующие выводы: о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства; о наличии оснований для оспаривания сделок должника; об отсутствии признаков преднамеренного банкротства; об отсутствии оснований для анализа признаков фиктивного банкротства; о возможности покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения конкурсному управляющему за счет имущества должника.

Анализ финансового состояния должника, отчет временного управляющего и приложенные к нему документы свидетельствуют о невозможности восстановления платежеспособности должника.

На основании статей 12–14 Закона о банкротстве в период наблюдения временным управляющим 29 декабря 2023 года проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовал представители пяти конкурсных кредиторов, в совокупности обладающие 64,11% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, и 100% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Собранием кредиторов, в частности, приняты решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Стройзаказчик" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства; о выборе конкурсным управляющим арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (протокол собрания кредиторов от 29.12.2023).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает необходимым признать ООО "Стройзаказчик" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника – юридического лица, предусмотренных статьёй 3 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 указанного Федерального закона.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если иное не установлено вышеуказанной статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 29 декабря 2023 года, принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Стройзаказчик" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства.

На основании изложенного, в силу статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 75 Закона о банкротстве в связи с установлением признаков банкротства должника суд принимает решение о признании ООО "Стройзаказчик" банкротом и открывает конкурсное производство на срок до 19 июля 2024 года.

При этом процедура наблюдения подлежит прекращению по правилам статьи 75 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 указанного Федерального закона.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов; размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц; вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счёт средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве (пункты 2 и 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Собранием кредиторов принято решение об избрании конкурсным управляющим арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Саморегулируемой организацией представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО7 и сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве; решение об избрании кандидатуры арбитражного управляющего принято саморегулируемой организацией на коллегиальной основе, согласие арбитражного управляющего на утверждение ее кандидатуры в качестве арбитражного управляющего в процедуре, применяемой в деле о банкротстве ООО "Стройзаказчик", в материалы дела представлено.

На основании статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим общества ООО "Стройзаказчик" арбитражного управляющего ФИО7 – члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должникаунитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине в сумме 300 руб. платежным поручением №19 от 16.03.2023 подлежат взысканию с ООО "Стройзаказчик" в пользу ООО "Топливная Компания".

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2024 года.

При этом датой признания ООО "Стройзаказчик" банкротом и открытия конкурсного производства является дата объявления резолютивной части решения, а срок на обжалование этого судебного акта начинает течь с даты изготовления его в полном объеме (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что с 19 января 2024 года наступают предусмотренные главой 7 Закона о банкротстве правила осуществления процедуры конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 54, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167 - 170, 176, 180 - 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430003, <...>, каб.12) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство на срок до 19 июля 2024 года.

3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 19 июля 2024 года на 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний №1.

4. Утвердить конкурсным управляющим должника – общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер 17561 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 655003, Республика Хакасия, г.Абакан, а/я 481) – члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (ОГРН <***>, ИНН <***> адрес: 630091, <...>).

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройзаказчик" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430003, <...>, каб.12) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Топливная Компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.А. Кечуткина