Решение от 23 марта 2022 г. по делу № А83-16245/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-16245/2021
23 марта 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (298654, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Восход, ул. Авроры, д. 56/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910301001) в лице участника - ФИО2 к Министерству промышленной политики Республики Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс проект», Общества с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания»

о признании сделки недействительной,

при участии:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 23.06.2021;

от Министерства промышленной политики Республики Крым – ФИО4 представитель по доверенности от 30.12.21 №37;

УСТАНОВИЛ:

06.08.2021 участник Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания (298654, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Восход, ул. Авроры, д. 56/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910301001) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Министерству промышленной политики Республики Крым (295034, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 910201001), согласно которому просит суд признать недействительным соглашение №20-м/2018 от 26.09.2018, заключенное между Министерством промышленной политики Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» о предоставлении из бюджета Республики Крым субсидии' юридическим липам, не являющимся государственными учреждениями, на финансовое обеспечение мероприятий по созданию новых производств, модернизации производственных мощностей, повышению энергоэффективности производства в рамках Государственной программы развития промышленного комплекса Республики Крым «Развитие промышленного комплекса на 2018-2020 годы».

Определением от 13.08.21 в силу имеющихся нарушений требований АПК РФ, исковое заявление оставлено судом без движения.

Определением от 23.09.2021 исковое заявления принято к производству, возбуждено производство по делу.

Министерство промышленной политики Республики Крым в отзыве указывало на возврат ООО «Крымская национальная мемориальная компания» представленных в рамках субсидии средств, заявляло о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Крымская национальная мемориальная компания» в лице представителя по доверенности от 10.01.22 ФИО5 указывалось, что оспариваемая сделка не относится к крупной, полученные средства возвращены в бюджет, добросовестный участник общества имел возможность узнать о сделке и ранее.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Как следует из данных ЕГРЮЛ ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания (298654, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Восход, ул. Авроры, д. 56/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,), ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальная стоимость 5000 руб.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

26.09.2018 между Министерством промышленной политики Республики Крым и ООО «Крымская НМК» заключено соглашение о предоставлении из бюджета Республики Крым субсидии юридическим лицам, не являющимся государственными учреждениями, на финансовое обеспечение мероприятий по созданию новых производств, модернизации производственных мощностей, повышению энергоэффективности производства в рамках Государственной программы развития промышленного комплекса Республики Крым №20-м/2018.

Согласно соглашения №20-м/2018 от 26.029.2018, ООО «Крымская НМК» предоставляется субсидия из бюджета Республики Крым на финансовое обеспечение, (авансирование) реализации проекта «Организация производства ритуальных товаров: экологических гробов из гофрокартона, надгробных памятников из мрамора и гранита» в сумме 7 000 000,00 руб. со сроком реализации проекта - 2018-2019 годы (пункты 1.5.,1.6.).

В соответствии с пунктом 2.1.3. соглашения №20-м/2018 от 26.029.2018, ООО «Крымская НМК» обязано обеспечить в течение срока реализации Мероприятий вложение собственных средств (оборотных средств предприятия, кредитных и иных внебюджетных средств, привлеченных ООО «Крымская НМК законным путем) в размере не менее 17 354 337 рублей.

Дополнительным соглашением от 30.07.2019 №2 срок реализации проекта продлен на один год.

Истец полагает, что указанная сделка относится к крупным, совершена в нарушение положений 16.1.4. устава ООО «Крымская НМК», ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения общего собрания участников общества о согласии, одобрении.

Согласно иска по состоянию на 01 января 2018 года общий размер стоимости имущества ООО «Крымская НМК» составил 36174000 рублей, указанный довод не опровергался.

Размер денежных обязательств, которые ООО «Крымская НМК» обязалось истратить по соглашению №20-м/2018 от 26.09.2018, относительно общего размера его имущества составляет более 48% (17 354 337/36 147 000 * 100).

Заявитель указывал, что до 17 июня 2021 ООО «Крымская НМК» скрывало указанную информацию от ФИО2, а очередные и внеочередные общие собрания участников ООО «Крымская НМК» с сентября 2018 года и по текущий момент не проводились.

В силу пункта 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

По мнению ФИО2 соглашение от 26.09.2018 №20-м/2018 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Крымская НМК».

Как установлено судом, в числе указанных в ЕГРЮЛ сведений о видах экономической деятельности ООО «Крымская НМК» присутствует основной – организация похорон и представление связанных с ними услуг (ОКВЭД 96.03), а также ряд дополнительных, в том числе производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары (код 17.21), производство прочих изделий из бумаги и картона (17.29), резка, обработка и отделка камня (23.70), резка, обработка и отделка камня для памятников (23.70.2) в связи с чем довод о характере оспариваемой сделки как выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности следует отклонить.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

П. 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае сделка от 26.09.18 относится к оспоримым.

Предполагая разумность, добросовестность действий истца при реализации им прав и обязанностей участника ООО «Крымская НМК», истец должен был и мог узнать о заключении оспариваемой сделки не позже окончания 2019 года.

Так, истец, являясь владельцем 50 % долей уставного капитала Общества в силу статьи 8 и пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ имеет право доступа к документам, которые Общество обязано хранить в силу пункта 1 статьи 50 названного закона. Сведений о том, что участник общества обращался в 2018, 2019, 2020 годах за получением информации о деятельности Общества, Общество препятствовало истцу в получении информации о своей деятельности, в том числе о совершенных сделках, в материалах дела не имеется. Как не имеется сведений о том, что истец, обладая информацией о непроведении очередных общих собраний с 2018 года, предпринял действия для осуществления проведения внеочередного общего собрания участников общества.

С учетом изложенного, суд не принимает доводы истца о том, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно лишь 17.06.2021 и исходит из того, что на дату направления в Арбитражный суд Республики Крым искового заявления по данному делу - 05.08.21 установленный для оспаривания сделки годичный срок истек.

О применении срока исковой давности заявлено ответчиком – Министерством промышленной политики Республики Крым.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» в лице участника - ФИО2 отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев