Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А65-2353/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2353/2019

Дата принятия решения – 15 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Тамыр", Актанышский район, с.Старые Бугады, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, Актанышский район, с.Актаныш, об исключении из состава участников ФИО1,

при участии третьих лиц – ФИО2, ФИО3, МИ ФНС № 18 по РТ,

с участием:

от истца – ФИО4 по доверенности от 11.03.2018г.,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 27.02.2018г.,

от третьих лиц – не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тамыр", Актанышский район, с.Старые Бугады (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1, Актанышский район, с.Актаныш (далее – ответчик) об исключении из состава участников ФИО1.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО2, ФИО3, МИ ФНС № 18 по РТ.

Представитель истца исковые требования поддержал, пояснив, что общество является надлежащим истцом по иску об исключении участника из общества, поскольку неоплаченная доля ответчика перешла к обществу и не распределена между участниками, считает, что иного способа защиты у общества не имеется, поскольку ранее общество обращалось в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения об участниках общества, но регистрирующим органом было принято решение об отказе в регистрации изменений. Также в судебном заседании пояснил, что поскольку ответчик не оплатил долю в уставном капитале общества, другие участники общества не считали ответчика за участника общества, на собрания не приглашали, ответчик создает препятствия обществу для осуществления хозяйственной деятельности, поскольку обществу необходимо принимать решения по одобрению крупных сделок, ответчик не участвует в деятельности общества.

Представитель ответчика исковые требования не признает, пояснив, что истинной причиной обращения в суд, явилось нежелание допустить ФИО1 до управления делами общества, получения прибыли от деятельности общества, настоящий иск был подан после принятия судом решения об обязании общества передать ФИО1 документы общества по делу №А65-16666/2018. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает такое последствие невнесения участником вклада в уставный капитал как исключение участника из общества в судебном порядке. Также в судебном заседании пояснил, что при создании общества участники собрали денежные средства для оплаты уставного капитала и передали ФИО3, который должен был оформить внесение денежных средств в кассу общества. На очередном собрании участников ФИО3 предъявил доказательства оплаты уставного капитала, но за давностью лет у ответчика квитанция не сохранилась. В уставе общества п.5.4 в редакции 2014 указано, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал оплачен полностью. За период с 2004 года по настоящее время нахождения ответчика в составе участников общества, какие – либо вопросы по оплате уставного капитала не возникали, ответчик участвовал в общих собраниях общества как участник общества.

Третье лицо, МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явилось, извещено в порядке ст. 123 АПК РФ, направило в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя и письменные пояснения по иску указав, что 03.05.2017г. от генерального директора ООО «Тамыр» ФИО3 в регистрирующий орган были представлены документы в связи с внесением изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Документы были представлены в связи с прекращением участия ФИО1 в ООО «Тамыр». По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 30 мая 2017г. принято решение об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что отсутствует заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества, представленное решение об исключении из состава участников ФИО1 принято в нарушение п.2 ст. 67 ГК РФ, согласно документам, хранящимся в регистрационном деле общества, на момент государственной регистрации создания общества, доли участников были оплачены. Кроме того, 23.10.2017г. в регистрирующий орган от генерального директора общества были представлены документы в связи с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Тамыр». Согласно представленным документам доля, принадлежащая участнику общества ФИО1, в размере 12% перешла в общество и была распределена между участниками ФИО3, ФИО2 Инспекцией 27.10.2018г. принято решение об отказе в государственной регистрации.

Третьи лица, ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителей третьих лиц.

Согласно материалам регистрационного дела, 12.02.2004г. физическими лицами ФИО3, ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО8 принято решение о создании ООО «Тамыр», при этом доли были распределены следующим образом: ФИО3 – 52% уставного капитала, ФИО6 – 12%, ФИО1- 12%, ФИО7 – 12%, ФИО8 – 12%.

Согласно п.4 протокола № 1 от 12.02.2004г. уставный капитал общества составил 13 000руб., учредителями принято решение произвести оплату уставного капитала в размере 100% к моменту государственной регистрации общества.

15.02.2004г. в Единый государственный реестр внесена запись о регистрации общества.

На день подачи иска в суд участниками общества являлись - ФИО1 с долей в уставном капитале – 12%, ФИО3 - 76%, ФИО2 – 12%.

Обращаясь в суд с иском об исключении ФИО1 из состава участников общества, истец ссылается на то, что ФИО1 не произвел оплату уставного капитала, просрочка составила более 13 лет, в связи с чем доля ФИО1 перешла к обществу.

Учитывая вышеизложенное, истец просит исключить ответчика из состава участников общества.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу названных законом положений, правом на обращение в суд с требованием об исключении из общества участника общества, обладают исключительно другие участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Вместе с тем, требование об исключении ФИО1 из состава участников Общества заявлено не его участниками, а самим Обществом, то есть лицом, не имеющим в силу закона право на обращение в суд с таким требованием.

Таким образом, по данной категории исков ООО «Тамыр» является ненадлежащим истцом, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Также приведенные обществом основания для исключения ответчика из состава участников общества, таковыми выступать не могут.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об ООО). Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (статья 24 названного Закона).

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу. При таких обстоятельствах, неоплата участником доли в уставном капитале общества не может быть признана основанием для исключения такого участника из общества в порядке статьи 10 Закона об ООО.

В случае, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона об ООО должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащим образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Как следует из материалов дела, ООО «Тамыр» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.03.2004г. В соответствии с учредительным договором Общества от 12.02.2004г., уставный капитал Общества составляет 13 000 рублей, формируется денежными средствами. Размер вкладов, вносимых участниками, составляет: ФИО3 - 1 доля номинальной стоимостью 6760 руб., что составляет 52% уставного капитала; ФИО6 - 1 доля номинальной стоимостью 1560 руб., что составляет 12% уставного капитала; ФИО1 - 1 доля номинальной стоимостью 1560 руб., что составляет 12% уставного капитала; ФИО7 - 1 доля номинальной стоимостью 1560 руб., что составляет 12% уставного капитала; ФИО8 - 1 доля номинальной стоимостью 1560 руб., что составляет 12% уставного капитала.

Из материалов дела следует, что учредительным договором от 12.02.2004г., установлен следующий порядок оплаты уставного капитала Общества, а именно, на момент государственной регистрации участники оплачивают 100% капитала Общества денежными средствами.

Более того, пунктом 4 Протокола №1 общего собрания ООО «Тамыр» от 12.02.2004 г. определено, что участниками создаваемого Общества единогласно принято решение оплатить уставный капитал на 100% к моменту государственной регистрации Общества имуществом и оплату осуществить денежными средствами.

Согласно материалам регистрационного дела, факт неоплаты доли в уставном капитале Общества участником ФИО1, не подтвержден.

Кроме того, судом учитывается, что в течение длительного периода времени, а именно с 2004года вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи с этим перераспределения долей не ставился, с 2004 г. Общество признавало статус ФИО1 как участника Общества. Данное обстоятельство подтверждается материалами регистрационного дела, из которого следует, что участник общества ФИО1, в период с 2004-2014гг. неоднократно принимал участие и подписывал документы ООО «Тамыр», а именно, Протокол №1 общего собрания учредителей ООО «Тамыр» от 24.05.2006г. о назначении исполнительного директора Общества ФИО3; Протокол №3 общего собрания учредителей ООО «Тамыр» от 23.04.2007г. об изменении состава учредителей общества и утверждении Устава в новой редакции; Протокол собрания ООО «Тамыр» от 14.12.2009г. об утверждении и подписании Устава общества в новой редакции; Протокол собрания ООО «Тамыр» от 10.10.2014г. об утверждении и подписании Устава общества в новой редакции.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в связи с невнесением ФИО1 в срок своего вклада в уставный капитал, его доля перешла к обществу в соответствии со статьей 23 Закона об ООО. Доказательств обратного истцом не представлено. Доказательств уменьшения уставного капитал общества по указанным обстоятельствам также не представлено. ФИО1 в учредительных документах и выписках из ЕГРЮЛ указывался как участник общества.

В случае, если им не была оплачена доля в уставном капитале общества, другим участникам общества об этом должно было быть известно по истечении срока, предоставленного на его оплату.

Между тем, вопрос об оплате ФИО1 доли в уставном капитале общества возник у общества только после того, как в мае 2018г. ФИО1 обратился в суд с иском об обязании общества предоставить документы общества в рамках дела № А665-16666/2018.

ФИО1 с момента создания общества действовал как участник общества, при этом какие-либо претензии по оплате вклада в уставный капитал общества не заявлялись.

Кроме этого, истцом не представлено доказательств того, что общество отражало задолженность по вкладам в уставный капитал в бухгалтерских балансах, предоставляемых в налоговый орган.

В представленных третьим лицом, МИ ФНС № 18 по РТ, письменных пояснениях также указывается на то, что согласно документам, хранящимся в материалах регистрационного дела общества, на момент государственной регистрации создания общества доли участников были оплачены.

Указанные обстоятельства также установлены решением Арбитражного суда РТ от 14 августа 2018г. по делу № А65-12178/2018 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Тамыр», г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань о признании недействительным решения налоговой инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании налоговую инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем проведения государственной регистрации.

Также суд отмечает, что фактически в настоящее время в ООО «Тамыр» сложился и существует корпоративный конфликт между участниками общества. Однако данный конфликт не может быть разрешен посредством формального предъявления иска об исключении лица из состава участников общества в отсутствие оснований, закрепленных статьей 10 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья И.В. Иванова