Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А59-5113/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5113/2019
г. Южно-Сахалинск
26 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Зуева М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мошенским П.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Карьер Соколовский» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Амфиболит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора об уступке требования от 11.04.2019,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер Соколовский» – представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «Амфиболит» – ФИО2 по доверенности от 16.04.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Карьер Соколовский» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Амфиболит» (далее – ответчик) с указанным иском.

В обоснование исковых требований указано, что спорный договор является незаключенным, поскольку не были согласованы существенные условия, относящиеся к его предмету. В качестве оснований для признания договора недействительным, истец указывает то, что договор не выгоден истцу экономически, отвечает признакам безвозмездности и является притворным. Кроме того, оспариваемый договор является для истца крупной сделкой, отвечает признакам сделки, совершенной с заинтересованностью. С учетом указанных оснований, истец просит признать договор недействительным.

Определением от 22.08.2019 иск был принят к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 18.09.2019.

Ответчик в отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований. Согласно представленным возражениям, оспариваемый договор является реально исполненным, поскольку за уступленное право требования истцу было уплачено, что исключает притворный характер оспариваемой сделки. Кроме того, оспариваемый договор не требовал обязательного предварительного согласия для его заключения, и соответственно, не является для истца крупной сделкой, выходящей за пределы его обычной хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, сам по себе факт отсутствия согласования всех участников общества на совершение оспариваемой сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании от 29.10.2019 представитель истца обращался к суду с ходатайством о выделении требования о признании договора недействительным по основаниям крупности, однако в ходе судебного заседания соответствующее ходатайство не поддержал.

В последующем судебное разбирательство неоднократно судом откладывалось по ходатайству истца в целях предоставления ему времени для сбора и представления дополнительных доказательств (определения от 29.10.2019 и от 21.01.2020). Определением от 21.01.2020 судебное разбирательство отложено до 13.02.2020.

К судебному заседанию от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью представления дополнительных доказательств.

В судебное заседание истец своего представителя не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Заслушав представителя ответчика, возражавшего против удовлетворения ходатайства истца и отложения судебного разбирательства, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении.

Так, в силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В данном случае, суд приходит к выводу о том, что истец имел возможность своевременно осуществлять процессуальные права во представлению доказательств в обоснование доводов по иску, в связи с чем, не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

Заслушав представителя ответчика по существу заявленных требований, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 11.04.2019 между истцом (первоначальный кредитор, цедент) и ответчиком (новый кредитор, цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии).

По условиям договора (пункт 1.1) первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору б/н от 16.01.2017, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «САХСПЕЦСТРОЙ», именуемым в дальнейшем должник.

Согласно пункту 1.3 договора право требования первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания договора включает: - сумму основного долга в размере 1 701 408 рублей; - сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 218 526 рублей; - суммы процентов по день исполнения решения суда по делу № А59-7494/2018; - судебные расходы по оплате госпошлины в размере 32 199 рублей по делу № А59-7494/2018; - судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 57 500 рублей по делу № А59-7494/2018. Момент возникновения права требования 11.04.2019.

Порядок уступки согласован сторонами в разделе 2 договора.

Согласно пункту 2.1 договора, первоначальный кредитор (цедент) в срок не позднее трех рабочих дней с момента подписания соглашения обязуется передать новому кредитору (цессионарию) все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование): - договор б/н от 16.01.2017 (указан в пункте 1.1, в оригинале хранится в Арбитражном суде Сахалинской области материалах по делу №А59-7494/2018); - копии счетов-фактур от 31.01.2017 № 1, от 28.02.2017 № 8 (указаны в пункте 1.1, в оригинале хранятся в Арбитражном суде Сахалинской области материалах по делу № А59-7494/2018); - договор на юридические услуги от 23.10.2018, платежное поручение от 18.12.2018 № 1056 об оплате по договору от 23.10.2018; - платежное поручение от 18.12.2018 № 1057.

В счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 150 000 рублей, которая уплачивается единовременно в срок до 15.04.2019 (пункты 3.1 и 3.2 договора).

Во исполнение оспариваемого договора истец передал ответчику документы, удостоверяющие уступаемое требование, что подтверждается актом приема-передачи документов от 11.04.2019.

В подтверждение уступаемого права переданы товарно-транспортные накладные от 31.01.2017 № 1 и от 28.02.2017 № 8, согласно которым должнику поставлен щебень на сумму 1 977 680 рублей и 1 618 488 рублей соответственно. В свою очередь, ответчик уплатил за уступленное право 150 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 12.04.2019 № 529. Кроме того, цедент уведомил должника о состоявшейся уступке.

Учитывая изложенные обстоятельства, применительно к доводу истца о том, что договор является незаключенным, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 названного Кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ). В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. Кроме того, также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Проанализировав доводы сторон, суд пришел к выводу, что договор соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ, содержит существенные условия. Таким образом, оснований считать договор уступки права не заключенным, у суда не имеется.

В частности, по условиям оспариваемого договора цедент передал принадлежащее ему право требования надлежащего исполнения должником обязательства по оплате задолженности, возникшей из договора б/н от 16.01.2017 за поставленный щебень. По условиям оспариваемого договора определен размер задолженности, переданы документы, которые подтверждают принадлежащее право требования.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 № 120, тот факт, что встречное предоставление не соответствует объему передаваемого права, сам по себе не является основанием, чтобы признать уступку требования ничтожной как дарение между коммерческими организациями. К тому же, если не доказано, что воля сторон направлена на передачу имущества без встречного предоставления, сделка признается возмездной (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 № 5477/09 по делу № А19-5536/08-10).

В свою очередь, с учетом фактических обстоятельств, истец не доказал безвозмездности оспариваемого договора.

Доводы истца о недействительности оспариваемого договора, также не подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В обоснование недействительности истец указал, что оспариваемая сделка является для него крупной, совершенной с заинтересованностью без одобрения. Кроме того, сделка является притворной.

Устав организации истца, утвержден собранием учредителей (протокол от 12.03.2019). Разделом 8 Устава регламентирован порядок управления обществом общим собранием участников. Согласно пункту 8.2.13 Устава, принятие решений об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решения об одобрении крупной сделки согласно статье 4е Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» находится в исключительной компетенции общего собрания участников. В соответствии с пунктом 8.2.16 Устава, решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава, директор общества руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции Общего собрания участников общества.

Согласно преамбуле оспариваемого договора, с обеих сторон он подписан директорами стороны цедента и стороны цессионария, которыми на тот момент в одном лице являлся ФИО3.

Ссылаясь на указанную аффилированность цедента и цессионария, истец просил суд признать оспариваемый договор недействительным.

В силу статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется, при этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе, единоличного исполнительного органа, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ФИО3 являлся руководителем обеих сторон сделки, то соответственно, в ее совершении имелась его заинтересованность.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Оспариваемая сделка с заинтересованностью совершена без такого одобрения. Последующего одобрения сделки также не было.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу пункта 7 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, положения настоящей статьи не применяются в том числе, к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных ЦБ РФ. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Также частью 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Так, оспариваемый договор цессии заключен на общую сумму требований к должнику в размере 2 009 633 рубля. Указанная сумма составляет всего 4 % балансовой стоимости активов истца, определенной по его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Таким образом, оспариваемый договор не является для истца крупной сделкой ни по количественному и ни по качественному признаку.

Доказательств, которые бы свидетельствовали об обратном, истец в материалы дела не представил, несмотря на неоднократные отложения судебного разбирательства по ходатайству истца.

Аналогично, истец не представил доказательств о том, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб его интересам и является для него невыгодной или убыточной. За уступленное право требования ответчик рассчитался с истцом, что подтверждается доказательствами в материалах дела. Доказательства расчета между сторонами за уступаемое право требования не свидетельствуют о том, что оспариваемой сделкой причиняется ущерб истцу. Документальных доказательств причинения убытков истец не представил.

Таким образом, истец не доказал обстоятельств, влекущих недействительность спорного договора, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, наряду с иными вопросами, решает, в том числе, вопросы о распределении судебных расходов.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, с учетом результата рассмотрения дела с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карьер Соколовский» 6 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

М.В. Зуев