Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А29-1449/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1449/2024
06 июня 2024 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2024 года, полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании решения внеочередного общего собрания участников общества недействительными,

при участии:

от ФИО1: ФИО4 – по доверенности от 21.09.2023, от ответчика: ФИО5 – по доверенности от 07.11.2023

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (далее – ответчик, Общество, ООО «Святояр»), отраженного в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора общества по продаже имущества ООО «Святояр»

Требования уточнены заявлением от 21.05.2024. Ответчик исковые требования отклонил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав истца и представителей сторон, суд установил.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Святояр» зарегистрировано 21.06.2006.

Участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 40% и ФИО2 с долей в уставном капитале 60%.

11.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Святояр» со следующими вопросами повестки дня:

1. Выбор председателя и секретаря собрания.

2. Одобрение действий генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр».

3. О направлении в Арбитражный суд Республики Коми заявления о банкротстве ООО «Святояр».

4. О направлении в Арбитражный суд Республики Коми заявления о добровольной ликвидации ООО «Святояр».

5. Избрание единоличного исполнительного органа ООО «Святояр» - генерального директора.

6. Одобрение крупной сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью (дополнительный вопрос по требованию представителя ФИО1).

7. Установить размер вознаграждения единоличному исполнительному органу общества в размере 100 000 рублей в месяц (дополнительный вопрос по требованию представителя ФИО2).

Как следует из содержания протокола данного собрания от 11.01.2024, на собрании присутствовали все участники общества в лице их представителей.

По итогам голосования приняты следующие решения:

1. Избрать секретарем собрания ФИО5, председателем – ФИО6

2. Одобрить действия генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр».

3. 4. По третьему и четвертому вопросу решения не приняты.

5. Прекратить полномочия генерального директора ООО «Святояр» ФИО2, избрать на должность единоличного исполнительного органа ООО «Святояр» ФИО3

6. Не одобрять крупную сделку, являющуюся сделкой с заинтересованностью.

7. Установить размер вознаграждения единоличному исполнительному органу общества в размере 100 000 рублей в месяц.

Обращаясь с исковым заявлением, истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Святояр», отраженное в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора общества по продаже имущества ООО «Святояр», ссылаясь на существенные нарушения его прав и интересов, а также причинение имущественного вреда.

В соответствии с п.п. 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть

признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как указывает истец, ранее ему стало известно, что 11.09.2023 (дата регистрации) недвижимое имущество, принадлежащее Обществу (здание и земельные участки, далее – Имущество), выбыло в пользу супруга генерального директора Общества ФИО2 – ФИО3

Проданное Имущество являлось единственным активом, за счет которого ООО «Святояр» осуществляло экономическую деятельность и получало доход. Совершенная сделка (договоры от 17.08.2023, 04.09.2023, далее – Сделка), по мнению истца, является для Общества крупной, с заинтересованностью и была совершена без одобрения истца.

Из иска следует, что 22.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором среди прочего рассматривался вопрос «Продажа имущества ООО «Святояр». Однако, данный вопрос был снят представителем ФИО2 с голосования ввиду отказа раскрыть перед представителем истца информацию о том, в чью пользу отчуждено недвижимое имущество Общества.

Включая в повестку собрания, состоявшегося 11.01.2024, вопрос «Одобрение действий генерального директора Общества по продаже имущества ООО «Святояр», истец полагает, что ответчик тем самым фактически пытался получить согласие на одобрение ранее совершенной Сделки по продаже имущества Общества.

Сделки по отчуждению ООО «Святояр» в пользу ФИО3 объектов недвижимости оспариваются истцом в настоящее время в рамках дела № А29-12245/2023.

В силу п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они, их супруги являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Имущество отчуждено в пользу супруга генерального директора, соответственно, Сделка является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что Сделка является для Общества крупной.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников Общества от 11.01.2024 об одобрении действий генерального директора Общества по продаже Имущества ООО «Святояр» истец ссылается на то, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как указано в п. 3 ст. 46 Закона об ООО в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

П. 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В силу п. 3 ст. 157.1 ГК РФ в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие.

Из содержания протокола оспариваемого собрания следует, что принятое по п. 2 решение не соответствует вышеприведенным нормам, поскольку не содержит предусмотренной в них информации.

Указанные в законе сведения в решении, принятом 11.01.2024, отсутствуют, в решении не указано наименование имущества, его стоимость, сделки, об одобрении которых принято решение, договоры к протоколу не приложены, в связи с чем, указанное в протоколе решение не может являться доказательством наличия согласия участников Общества на заключение сделок по продаже Имущества ООО «Святояр».

Суд учитывает, что формулировка спорного вопроса не позволяет участнику, голосовавшему против принятия решения, оспорить совершенную Сделку, поскольку в самом решении отсутствуют условия, позволяющие квалифицировать конкретную сделку как крупную или сделку с заинтересованностью, либо по иным критериям. С учетом отсутствия определенных формулировок об имуществе и условиях его передачи в спорном вопросе, такое решение невозможно объективно сопоставить с предшествующей деятельностью Общества.

Кроме того, согласно п.6 ст. 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Учитывая вышеизложенное, ФИО2, как заинтересованное лицо, не могла голосовать по спорному вопросу.

Более того, 11.01.2024 в противоречие оспариваемому решению, по п. 6 повестки дня собрания участников Общества принято решение, не оспоренное участниками, об отказе в одобрении совершенной Сделки по продаже Имущества Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что действия ответчика и третьих лиц свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Так, в результате выбытия всего недвижимого Имущества из собственности Общества, последнее лишилось основных своих активов, а для истца данная сделка имеет последствие в виде уменьшения стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

В п. 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ

25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии с п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Действия по продаже всего Имущества Общества не имеют какого-либо разумного экономического обоснования, не направлены на достижение интересов деятельности Общества.

Учитывая вышеизложенное, решение принято в ущерб интересам Общества, голосование истца, как незаинтересованного лица, при формулировке вопроса в соответствии с установленными требованиями, повлияло бы на принятие такого решения.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), отраженное в протоколе от 11.01.2024, об одобрении действий генерального директора общества по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Святояр».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Святояр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова