Решение от 24 декабря 2025 г. АС города Москвы

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-168302/25-51-1203
25 декабря 2025 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О. В. Козленковой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е. А. Беляковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «1ФОРМА» (ОГРН <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НАЦИОНАЛЬНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>)

о взыскании по лицензионному договору № 1Ф-24774-Л от 16 мая 2024 года долга в размере 1 573 161 руб., неустойки в размере 116 335 руб. 26 коп.,

при участии:

от истца – ФИО1, по дов. № б/н от 26 сентября 2025 года; ФИО2, по дов. № б/н от 26 сентября 2025 года;

от ответчика – ФИО3, по дов. № Д/16 от 23 сентября 2025 года; ФИО4, по дов. № Д/15 от 23 сентября 2025 года;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «1ФОРМА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «НАЦИОНАЛЬНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик) о взыскании по лицензионному договору № 1Ф-24774-Л от 16 мая 2024 года долга в размере 1 573 161 руб., неустойки в размере 116 335 руб. 26 коп.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16 мая 2024 года между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) был заключен лицензионный договор № 1Ф-24774-Л.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар обязался передать лицензиату права на использование продукта, а лицензиат обязался уплатить лицензиару вознаграждение.

В соответствии с пунктом 1.. договора программный продукт «Первая Форма» («Продукт») это программа для ЭВМ, представляющая собой программу класса автоматизированных систем процессного управления с возможностью доработки (настройки) функционала по автоматизации бизнес-процессов. Продукт включает в себя веб-версию и мобильное приложение «Первая Форма» для операционных систем «iOS» и «Anroid».

В соответствии с пунктом 1.2. договора лицензия – неисключительная лицензия на программный продукт «Первая Форма» с определенным видом и уровнем доступа.

Согласно пункту 1.3. договора, виды доступа:

(а) Доступ с привязкой к пользователю (неконкурентный доступ) - доступ к продукту выдается конкретному пользователю продукта и используется даже когда пользователь не авторизован.

(б) Доступ без привязки к пользователю (конкурентный доступ) - доступ к продукту не выдается конкретному пользователю продукта, авторизоваться может любой пользователь, у которого есть логин и пароль. Количество таких доступов определяет лимит пользователей, которые могут работать в продукте одновременно.

Согласно пункту 1.4. договора, уровни доступа:

(а) Полнофункциональный доступ - продукт не ограничен по количеству настраиваемых бизнес-процессов.

(б) Ограниченный доступ (с ограниченным функционалом) - продукт ограничен по количеству настраиваемых бизнес-процессов и действий пользователя.

В соответствии с пунктом 2.2 договора количество лицензий с определенным видом доступа согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях по форме, указанной в приложении № 1 к договору.

В дополнительном соглашении № 1 от 16 мая 2024 года к договору стороны согласовали тип лицензии (неконкурентный, полнофункциональный вид и уровень доступа), количество лицензий – 55, итоговая стоимость – 1 782 000 руб. Стороны пришли к соглашению, что лицензиар предоставляет лицензиату скиду на приобретаемые лицензии в размере 209 463 руб. Таким образом, общая стоимость лицензионного вознаграждения составит 1 572 537 руб. Общая сумма лицензионного вознаграждения в размере 1 572 537 руб. подлежит оплате ежемесячными платежами в течение 3 лет, согласно графику, указанному в пункте 5 дополнительного соглашения к договору.

Дополнительным соглашением № 2 от 17 июня 2024 года к договору стороны изменили дополнительное соглашение № 1 от 16 мая 2024 года к договору в связи с приобретением лицензиатом дополнительных 25 лицензий, указав, что скидка лицензиату на приобретаемые лицензии составит 209 463 руб. Таким образом, общая стоимость лицензионного вознаграждения составит 2 382 537 руб. Общая сумма лицензионного вознаграждения в размере 2 382 537 руб. подлежит оплате ежемесячными платежами в течение 3 лет, согласно графику, указанному в пункте 5 дополнительного соглашения к договору.

Дополнительным соглашением № 3 от 18 июля 2024 года к договору стороны изменили дополнительное соглашение № 1 от 16 мая 2024 года к договору, которым было изменено дополнительное соглашение № 2 от 17 июня 2024 года к договору, изменили редакцию пункта 1 дополнительного соглашения № 1, признав, что указанное в пункте 1 дополнительного соглашения № 1 количество лицензий увеличено, лицензиату будет передано дополнительно 25 лицензий в срок до 19 июля 2024 года, изложили пункт 5 дополнительного соглашения № 1 в новой редакции.

Согласно новому графику, последний платеж должен был быть внесен ответчиком не позднее 20 ноября 2026 года.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Акт приема-передачи прав № 215 от 16 мая 2024 года, согласно которому общая сумма лицензионного вознаграждения за 55 лицензий составила 1 572 537 руб., был подписан истцом и передан ответчику 17 мая 2024 года через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Ответчиком акт подписан 19 мая 2024 года.

Акт приема-передачи прав № 360 от 19 июля 2024 года, согласно которому общая сумма лицензионного вознаграждения за 25 лицензий составила 810 000 руб., был подписан истцом и передан ответчику 23 июля 2024 года через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Ответчиком акт подписан 23 июля 2024 года.

Согласно пункту 2.3. договора, права на использование продукта передаются лицензиату на весь срок действия исключительного права лицензиара.

Письмом исх. № НЭКЖА/202 от 23 апреля 2025 года ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора с 01 июня 2025 года на основании подпункта «в» пункта 5.5 договора.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 5.5 договора договор может быть расторгнут: (а) в случаях и в порядке, установленных законодательством России; (б) незамедлительно в одностороннем порядке лицензиаром, при нарушении лицензиатом пункта 2.7 и (или) 2.8 договора; (в) в одностороннем порядке любой из сторон при условии направления письменного уведомления за 30 календарных дней до расторжения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик в одностороннем порядке фактически отказался от исполнения обязательств по выплате истцу оставшейся стоимости лицензионного вознаграждения. Стороны изначально зафиксировали в дополнительных соглашениях к договору общую стоимость лицензионного вознаграждения в фиксированном размере и установили порядок его оплаты ежемесячными платежами согласно графику, остановленному в указанных дополнительных соглашениях. Истец передал ответчику весь объем лицензий, в количестве согласованном сторонами. Ответчик со своей стороны фактически уклоняется от исполнения своих обязательств по договору путем одностороннего отказа от договора. Таким образом, ответчик не может быть освобожден от уплаты оставшейся суммы лицензионного вознаграждения по договору. Остаток задолженности ответчика, согласно графику платежей, составляет 1 573 161 руб. и должен был быть выплачен ответчиком в дату расторжения договора в полном объеме ввиду одностороннего отказа ответчика от договора. Права пользования Продуктов предоставлены ответчику на срок действия исключительного права. Согласно актам приема-передачи прав использования №№ 215, 360, продукт был установлен на сервер ответчика, что фактически не позволяет истцу каким-либо образом влиять на работоспособность продукта. Таким образом, ответчик может продолжать пользоваться продуктом и нарушать права истца по выплате всей суммы лицензионного вознаграждения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Суд признает обоснованным доводы истца о том, что немотивированный отказ ответчика от договора не освобождает его от оплаты оставшейся части лицензионного вознаграждения.

Как видно из представленных в материалы дела документов, стороны согласовали общую единую стоимость лицензионного вознаграждения (единый платеж) за предоставленное право пользования продуктом на весь срок действия исключительно права в твердом размере, которая должна была быть выплачена не единовременно, а по частям согласно графику. Иное толкование указанных положений заключенных сторонами документов противоречит их смыслу.

Ни в одном из представленных сторонами документов нет указаний на то, что выплата лицензионного вознаграждения привязана к фактическому использованию ответчиком продукта.

Само по себе указание в представленных ответчиком актах об оплате лицензионного вознаграждения на получение от ответчика вознаграждения за определенный период не противоречит позиции истца, поскольку как было указано выше, лицензионное вознаграждение выплачивалось по соглашению сторон частями каждый месяц.

Согласно п. 5 ст. 1235 ГК РФ, выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Следовательно, согласование сторонами лицензионного вознаграждения в твердой сумме с условием оплаты указанной суммы частями не противоречит нормам ст. 1235 ГК РФ.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что стороны согласовали лицензионное вознаграждение в твердой сумме, которое должно было выплачиваться ответчиком равными частями в течение трех лет.

Ответчик заявляет о том, что оплата им всей суммы договора за бессрочную лицензию при отсутствии возможности права пользования такой бессрочной лицензией ответчиком будет являться неосновательным обогащением истца.

Как было указано выше, стороны изначально зафиксировали в дополнительных соглашениях к договору общую стоимость лицензионного вознаграждения в фиксированном размере и установили порядок его оплаты ежемесячными платежами согласно графику, остановленному в указанных дополнительных соглашениях.

Согласно подписанным сторонами актам приема-передачи прав № 215 от 16.05.2024, № 360 от 19.07.2024, ответчик подтвердил следующие обстоятельства: им были получены права на использование продукта; продукт был установлен на сервер ответчика; у ответчика не было каких-либо замечаний, претензий и возражений к истцу по факту исполненного обязательства.

Таким образом, истец в полном объеме выполнил свои обязательства по договору и, следовательно, рассчитывал на получение общей стоимости лицензионного вознаграждения.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства.

В связи с тем, что до момента расторжения договора истец в полном объеме выполнил свои обязательства по договору, предоставив ответчику необходимое количество лицензий и предоставив право использования продуктом, а последний в свою очередь выплатил только часть от общей суммы лицензионного вознаграждения, ответчик не может быть освобожден от исполнения обязательств по оплате.

Указанный довод также подтверждается судебной практикой. Так, при аналогичной ситуации, когда сторонами в лицензионном договоре была зафиксирована сумма лицензионного вознаграждения в виде твердой суммы с условием оплаты ежемесячно в рассрочку, а ответчик осуществил только часть платежей по договору. Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 14.07.2023 по делу № А57-29532/2022 пришел к следующему выводу: «Письмо о расторжении договора направлено в адрес истца уже после получения ключа активации программы и после произведенной ответчиком оплаты, а, следовательно, она не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований истца».

Стороны согласовали общий размер лицензионного вознаграждения в твердой сумме и согласились, что указанная сумма будет выплачиваться ответчиком ежемесячно равными платежами. Истец в полном объеме выполнил свои обязательства по договору и предоставил ответчику необходимый объем лицензий.

Ответчик, в свою очередь, оплатил только часть лицензионного вознаграждения и, следовательно, в силу ст. 310 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 не может быть освобожден от оплаты всей суммы лицензионного вознаграждения.

Ответчик заявляет, что не использует продукт истца после расторжения договора, однако доказательств прекращения использования продукта им не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 года № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности. В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата интеллектуальной деятельности.

Истец передал права использования продуктом ответчику по договору, о чем свидетельствуют подписанные обеими сторонами акты. Следовательно, довод ответчика о невозможности использования продукта не имеет процессуального значения в целях взыскания задолженности по договору.

Поскольку ответчиком доказательств погашения оставшейся задолженности не представлено, суд признает заявленные требования о взыскании с ответчика по лицензионному договору № 1Ф-24774-Л от 16 мая 2024 года долга в размере 1 573 161 руб. подлежащими удовлетворению.

Истец просит суд взыскать с ответчика неустойку по договору за период с 22.04.2025 по 23.06.2025 в сумме 116 335 руб. 26 коп.

Согласно пункту 6.3. договора, если лицензиат нарушает исполнение обязательств по оплате лицензионного вознаграждения, то обязуется по требованию лицензиара выплатить неустойку в размере 0,3 % от суммы неоплаченного вознаграждения за каждый день просрочки, но не более 50 % от суммы вознаграждения.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет истца неустойки судом проверен и признан математически и методологически верным.

Контррасчета неустойки ответчик не представил, о снижении не заявил.

Учитывая изложенное, неустойка подлежит взысканию с ответчика в заявленном размере в соответствии с пунктом 6.3. договора, ст. 330 ГК РФ.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАЦИОНАЛЬНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «1ФОРМА» по лицензионному договору № 1Ф-24774-Л от 16 мая 2024 года долг в размере 1 573 161 руб., неустойку в размере 116 335 руб. 26 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 685 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О. В. Козленкова