Решение от 27 июня 2023 г. по делу № А79-10112/2022

74/2023-71717(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4



http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-10112/2022
г. Чебоксары
27 июня 2023 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 26 июня 2023 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В., при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в заседании суда дело по иску

открытого акционерного общества "Железобетон", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 429955, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная д. 83

ФИО2, г. Новочебоксарск к ФИО3, ФИО4 о взыскании 2 733 000 руб.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Шанс»

при участии:

от 1-го истца: ФИО5 по доверенности от 26.04.2022, от 2-го истца: ФИО6 по доверенности от 03.05.2023 от 1-го ответчика: ФИО7 по доверенности от 09.03.2023

от 2-го ответчика: ФИО7 по доверенности от 10.02.2023 от ООО «Шанс»: ФИО8 руководитель

установил:

открытое акционерное общество «Железобетон», ФИО2 обратились в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о взыскании 2 618 000 руб.00 коп. убытков (с учетом уточнений)

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением 1-ым ответчиком обязательств единоличного исполнительного органа Общества и причинения убытков в результате продажи автомобиля MERCEDES-BENZ GL 350


BLUETEC 4 MATIC, гос.рег. знак <***> РУС по договору от 29.05.2018 года. В качестве оснований для привлечения к ответственности 2-го ответчика истцы указали его возможное участие в продаже автомобиля посредством участия в заседании Совета директоров 29.05.2018.

В судебном заседании представители истцов иск поддержали. Заявили о фальсификации протокола заседания Совета директоров ОАО «Железобетон» от 29.05.2018 и назначении по делу судебно-технической экспертизы.

Суд отказывает в назначении по делу судебно-технической экспертизы, поскольку оригинал протокола отсутствует, что делает невозможным проведение экспертизы.

Представитель ответчиков иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Пояснил, что оригинал протокола отсутствует. По существу пояснил, что действия по продаже автомобиля совершены с согласия совета директоров Общества и действующий директор Общества знал о совершенной сделке.

Представитель 3-го лица поддержал позицию ответчика. Пояснил, что оригинал протокола заседания Совета директоров ОАО «Железобетон» от 29.05.2018 у него отсутствует.

Выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ОАО «Железобетон» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2009 года

ФИО3 являлся генеральным директором ОАО «Железобетон» в период с 28.12.2013 по 18.05.2021 года.

29.05.2018 года ответчик, действуя в качестве генерального директора истца, заключил со своей супругой ФИО9 договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым из собственности ОАо «Железобетон» выбыло транспортное средство MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4 MATIC, VIN <***>, 2014 года выпуска, модель /номер двигателя: 64282641574170, кузов номер: <***>, цвет: коричневый, мощность двигателя: 249 л.с.(183кВт), рабочий объем двигателя, куб. см: 2987, тип двигателя: дизельный, государственный регистрационный знак: А444ВВ 21RUS.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 29.05.2018 г. цена проданного транспортного средства была определена в размере 45 000 (Сорок пять тысяч) рублей.

Сделка сторонами исполнена, автомобиль передана, оплата произведена зачетом.

На момент совершения сделки владельцем 19 078 акциями Общества, что составляло 95,6 % всех акций, являлось ООО «Шанс».

Единственным участником ООО «Шанс» являлся ФИО4, который наряду с ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12 также был членом Совета директоров ОАО «Железобетон».

С 20.01.2022 генеральным директором ОАО «Железобетон» назначен ФИО11, за подписью которого 03.11.2022 года подан настоящий иск о возмещении убытков. 10 марта 2023 года исковое заявление подано соистцом ФИО2, владельцем 4 488 обыкновенных именных акций Общества.


В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе


представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 2 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановления N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 5 Постановление N 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по


гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Материалами дела, а именно документами бухгалтерского учета, аудиторскими заключениями подтвержден факт того, что на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства имело место убыточность деятельности истца и недостаточность средств для исполнения денежных обязательств Общества.

При этом, реализация автомобиля по цене 45 000 руб.00 коп. не соответствовало интересам Общества, поскольку согласно результатам судебной экспертизы и отчету ООО «Оценка Гарант» рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4 MATIC, VIN <***>, 2014 года выпуска на 29.05.2018 составляла 2 618 000 руб.00 коп.

Автомобиль был продан аффилированную с ответчиком лицу и ответчик не мог не знать о том, что его действия причиняют убытки Обществу.

Довод ФИО3 о том, что его действия были одобрены Советом директоров Общества от 29.05.2018 суд не принимает, поскольку в соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.

Согласно пункту 7 Постановления N 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, наличие решения коллегиального органа не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков.

Доказательств того, что ФИО3 действовал в интересах Общества, разумно и добросовестно не представлено.

Таким образом, исковые требования о взыскании с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества "Железобетон" 2`573`000 руб.00 коп. убытков подлежат удовлетворению.

В части требований к ФИО4 суд оснований для удовлетворения иска не находит, поскольку отсутствуют доказательства совершения последним действий, причинивших убытки Обществу.

Ответчик сделку не заключал, доказательств реальности заседания Совета директоров 29.05.2018 не представлено.


Протокол заседания в оригинале отсутствует, в Обществе его не имеется, члены Совета директоров дают противоречивые показания, из которых суд приходит к выводу о том, что полномочным органом управления решение 29.05.2018 не принималось. Доказательств обратного, в том числе оригинал протокола, доказательства извещения членов Совета директоров, бюллетени для голосования либо иные доказательства суду не представлены. Устные указания ФИО4 правого характера не имеют, основанием для совершения ФИО3 каких-либо сделок не являться не могли.

В отсутствие действительного решения Совета директоров основания для привлечения ФИО4 как члена Совета директоров к ответственности, предусмотренной статьей 71 ФЗ «Об акционерных обществах» суд не находит.

Довод ответчиков о применении срока исковой давности судом отклоняется, поскольку о причинении убытков Общество в лице нового директора могло узнать лишь после прекращения полномочий ФИО3 как бывшего директора, то есть не ранее 18.05.2021 года. Акционер ФИО2 также о возможных убытках не мог узнать ранее даты приобретения акций – в октябре 2021 года. С учетом 3-летнего срока исковой давности, на момент предъявления исков в суд03.11.2022, 10.03.2023 исковая давность не истекла.

Доводы о том, что действующий директор ОАО «Железобетон» знал о совершенной сделке, поскольку также приобрел автомобиль по заниженной стоимости на существо спора, не влияет. Доказательств участия ФИО11 в заключении договора 29.05.2018 не имеется, на момент совершения сделки ФИО11 акционером либо руководящим органом не был, на совершение сделки не влиял.

Иные доводы ответчиков какого-либо правового значения не имеют.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании 2 573 000 руб.00 коп. подлежат удовлетворению за счет 1-го ответчика как основанные на законе, обоснованные материалами дела.

В части требований к 2-му ответчику в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизе суд относит на 1-го ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества "Железобетон" 2`573`000 (Два миллиона пятьсот семьдесят три тысячи) руб.00 коп. убытков, 10`000 (Десять тысяч) руб.00 коп. расходов на экспертизу, 35`865 (Тридцать пять тысяч восемьсот шестьдесят пять) руб.00 коп. расходов по госпошлине.

В части требований к ФИО4 в иске отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу "Железобетон" из федерального бюджета госпошлину в сумме 800 (Восемьсот) руб.00 коп., уплаченную платежным поручением № 325 от 03.11.2023.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья Н.В. Кисапова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 2:57:00

Кому выдана КИСАПОВА НАТАЛИЯ ВАСИЛЬЕВНА