Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А44-5591/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


Великий Новгород

Дело № А44-5591/2021


Резолютивная часть решения оглашена 25 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2023 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Кротовой В.Е.,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по иску:

ФИО1, В. Новгород

к ЗАО «Проектстрой», В. Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>

третьи лица:

- ООО «Финкапитал», г. Санкт-Петербург,

- Федеральная антимонопольная служба России, г. Москва,

- ОАО «Новгородский порт», В. Новгород,

- Прокуратура Новгородской области, В. Новгород


о признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров ЗАО «Проектстрой» от 30.06.2021


при участии

от истца: пред. ФИО2, дов. от 14.04.2022 № 53/60-н/53-2022-1-422,

от ответчика: пред. ФИО3, дов. от 29.12.2022,

третьи лица:

- от ООО «Финкапитал»: пред. ФИО3, дов. от 01.01.2020,

- от Федеральной антимонопольной службы России: пред. ФИО4, дов. от 23.12.2022 № МШ/116184/22, пред. ФИО5, дов. 25.04.2023 № МШ/32304/23,

- от Прокуратуры Новгородской области: старший прокурор Смирнова М.В., дов. от 11.07.2022 № Дов-1612-22/20490001,

- ОАО «Новгородский порт»: не явился, извещен,



у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являющаяся акционером закрытого акционерного общества «Проектстрой» (далее – ответчик, Общество), обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу о признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров от 30.06.2021 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Финкапитал» г. Санкт-Петербург (далее – ООО «Финкапитал»), Федеральная антимонопольная служба России город Москва (далее – ФАС России), открытое акционерное общество «Новгородский порт» Великий Новгород (далее – ОАО «Новгородский порт») и Прокуратура Новгородской области (далее – Прокуратура).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый протокол годового общего собрания акционеров нарушает права и законные интересы истца, поскольку ответчиком допущены нарушения порядка проведения общего собрания акционеров, в том числе при отсутствии кворума.

Определением суда от 15.10.2021 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании с вызовом сторон.

В предварительном судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительном судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал, полагал иск не подлежащим удовлетворению из-за отсутствия нарушений со стороны Общества при проведении общего собрания акционеров.

В дальнейшем истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования (т.3, л.5-6). В окончательном виде истец просит признать недействительным (ничтожным) решения общего годового собрания акционеров Общества от 30.06.2021 года, как принятые в отсутствие кворума.

Уточнение иска принято судом.

Определением суда от 12.07.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принято по результатам рассмотрения другого дела № А44-6713/2021.

Определением суда от 04.04.2023 производство по делу возобновлено с назначением судебного заседания.

В судебном онлайн-заседании 25.07.2023 представитель истца поддержал заявленные и уточненные исковые требования в полном объеме.

В судебном онлайн-заседании 25.07.2023 представитель ответчика заявленные и уточненные исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве и своих письменных пояснений по делу. Дополнительно пояснил, что удовлетворение данного иска не повлечет восстановление прав и законных интересов истца, поскольку оспариваемое решение касается деятельности Общества в 2021 году. В течение 2022-2023 Обществом в установленном законом и уставом порядке принят ряд других аналогичных решений, которые не обжалованы и являются действительными для всех акционеров.

Протокольным определением от 13.06.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке судебного разбирательства.

Арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание, считает, что дело подготовлено к рассмотрению по существу, при отсутствии возражений от сторон открыл и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ.

В судебном заседании в порядке судебного разбирательства позиции сторон не изменились.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 24.09.2002 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 102530084068.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества по состоянию на 05.06.2021, составляет 34 411.

ФИО1 является акционером Общества с 30.06.2017 владеющим 2725 обыкновенными бездокументарными акциями номиналом 1000 руб., номер государственной регистрации 1-01-08886-J, что составляет 7,918 процентов голосующих акций.

ООО «Финкапитал» также является акционером Общества владеющим 19 532 обыкновенными бездокументарными акциями номиналом 1000 руб., номер государственной регистрации 1-01-08886-J, что составляет 56,76 процентов голосующих акций.

По состоянию на 01.03.2020 Общество являлось акционером АО «Новгородский порт», ему принадлежало 176 890 обыкновенных именных бездокументарных акций. На основании договора купли-продажи от 10.03.2020 в реестр акционеров внесена запись от 28.05.2020 о переходе права собственности на указанные акции от Общества к ООО «Нью Сервис».

ФИО6 (продавец) и ООО «Финкапитал» (покупатель) заключили договор от 21.04.2016 купли-продажи 5870 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации: 1-01-08886-J.

ФИО7 (продавец) и ООО «Финкапитал» (покупатель) заключили договор от 16.06.2016 купли-продажи 2734 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации: 1-01-08886-J.

ФИО8 (продавец) и ООО «Финкапитал» (покупатель) заключили договор от 09.08.2016 купли-продажи 8587 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации: 1-01-08886-J.

Решением единственного участника ООО «Финкапитал» от 15.04.2016 № 5/2016 ФИО8 принята в ООО «Финкапитал». В соответствии с пунктом 2.1 указанного решения увеличение уставного капитала было осуществлено за счет неденежного вклада ФИО8 на сумму 100 000 руб. за счет 15 акций Общества рыночной стоимостью 488 440 руб.

ОАО «Институт Новгородгражданпроект» (продавец) и ООО «Финкапитал» (покупатель) заключили договор от 13.11.2017 купли-продажи 2326 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации: 1-01-08886-J.

Указанные выше обстоятельства установлены судами всех инстанций при рассмотрении другого дела № А44-6713/2021 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, в результате указанных выше сделок ООО «Финкапитал» стал владельцем 19 532 голосующих акций Общества.

30.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, на котором были приняты решения, касающиеся утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о финансовых результатах за 2020 год; невыплаты дивидендов; избрания ревизионной комиссии; утверждения аудитора Общества в лице ООО «Аудиторская фирма «ЛиВ и К»; установления вознаграждения членам Совета Директоров Общества и единовременного вознаграждения членам ревизионной комиссии Общества.

По всем указанным выше решениям ООО «Финкапитал» принимало положительные решения, остальные акционеры голосовали против.

ФИО1, ссылаясь на то, что решения годового общего собрания акционеров Общества, оформленные протоколом от 30.06.2021, приняты с нарушением установленного порядка, а именно, при отсутствии кворума, нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ также предусмотрено, что решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В основание своих требований по уточненным требованиям истцом указано о дефекте в статусе ООО «Финкапитал», как акционера Общества.

В деле Арбитражного суда Новгородской области № А44-6713/2021 истец оспаривал все указанные выше сделки, на основании которых ООО «Финкапитал» приобрел 19 532 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, номер государственной регистрации: 1-01-08886-J.

Решением арбитражного суда от 05.12.2022, оставленным без изменения судами апелляционной инстанции (постановление от 17.03.2023) и кассационной инстанции (постановление от 27.06.2023) в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Таким образом, довод истца об отсутствии кворума при проведении оспариваемого годового общего собрания акционеров Общества, оформленные протоколом от 30.06.2021, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Не нашли своего подтверждения и другие доводы истца, положенные в основание иска по ранее заявленным требованиям, что исключает его удовлетворение судом.

Арбитражный суд также согласен с возражениями ответчика в том, что удовлетворение данного иска не повлечет восстановление прав и законных интересов истца, поскольку оспариваемое решение касается деятельности Общества в 2021 году. В настоящее время Обществом уже приняты иные решения, и оспариваемое решение потеряло свою актуальность.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



р е ш и л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д. Самарин